证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-108
湖北宜昌交运集团股份有限公司
对外投资公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）拟与南京幕燕建设发展有限公司（以下简称“南京幕燕”）、南京大件起重运输集团有限公司（以下简称“南京大件”）共同投资组建新公司，合资公司注册资本拟定为人民币 5,000 万元。南京幕燕出资额为 2,400 万元，出资比例为 48%；长江游轮出资额为 2,350 万元，出资比例为 47%；南京大件出资额为 250 万元，出资比例为 5%。合资公司主要经营南京城区滨江游船旅游业务。
（二）本次对外投资已经公司 2020 年 12 月 14 日召开的第五届
董事会第八次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会表决。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
（一）宜昌交运长江游轮有限公司
住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村 2 组
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：叶勇
注册资本：7,000 万
成立日期：1996 年 03 月 26 日
经营范围：经营旅游船以及相关配套服务；经营高速船、普通客船运输；国内船舶管理；餐饮服务；百货销售；游船柜台出租；户外拓展活动的组织策划（不含高危体育项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有长江游轮 94.45%股权，湖北省文化旅游投资集团有限
公司持有长江游轮 5.5%股权。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长江游轮不是失信被执行人。
（二）南京幕燕建设发展有限公司
住所：南京市鼓楼区窑上村 139 号
类型：有限责任公司
法定代表人：张斌
注册资本：30,000 万
成立日期：2007 年 03 月 30 日
经营范围：幕燕滨江风貌区内的基础设施建设；实业投资；旅游景区开发与管理；旅游项目开发；工艺美术品销售；文化交流；企业管理咨询。停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；食品经营（销售预包装食品）；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：园林绿化工程施工；城市公园管理；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；咨询策划服务；物业管理；日用百货销售；服装服饰零售；酒店管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京幕燕主要负责南京市“幕府山-燕子矶”滨江风貌区的整体策划和开发、运营，拥有幕燕滨江风貌区的土地资源和五马渡客运码头。南京幕燕的控股股东为南京旅游集团有限责任公司，实际控制人为南京市国有资产监督管理委员会。南京旅游集团有限责任公司于2017 年组建，系南京市属大型专业国有旅游集团平台企业，旗下业务包括旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店住宿、商业会展、旅游金融六大板块，定位于南京市重大旅游项目开发建设主体、重要旅游资源整合运营主体、新兴旅游业态投资引领主体。
南京幕燕与公司之间不存在关联关系。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，南京幕燕不是失信被执行人。
（三）南京大件起重运输集团有限公司
住所：南京市鼓楼区石头城 81 号
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陶志强
注册资本：2100 万
成立日期：1990 年 09 月 20 日
经营范围：普通货运；大型物件运输（1、2、3、4）；港口经营（按许可证所列范围经营）；（以下项目限取得许可证的分支机构经营：劳务中介；汽车维修；制售中餐；定型包装食品销售；烟零售）；货物装卸、搬运、起重；起重机械安装、维修；国际货运代理；船舶代理；货运代理（代办）；汽车租赁；物业管理；打桩；钢结构架修造；房屋维修；室内装饰；设备安装；仓储（不含危险品）；机械维修；洗衣服务；起重机械配件、百货、建材（不含油漆）、五金交电、水暖器材、装饰材料、金属材料、木材销售；地基基础工程；运输咨询服务；停车场管理；废旧物资回收；港口经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；仓储设备租赁服务；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京大件与公司之间不存在关联关系。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，南京大件不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
长江游轮、南京幕燕与南京大件均以自有资金出资。南京幕燕出
资额为 2,400 万元，出资比例为 48%；长江游轮出资额为 2,350 万元，
出资比例为 47%；南京大件出资额为 250 万元，出资比例为 5%。
（二）标的公司基本情况
合资公司经营范围拟定为：旅行社业务，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，食品流通，会展服务，婚庆服务，国内水路运输，餐饮服务，百货销售，游船柜台出租。最终以工商登记注册为准。
合资公司的滨江游船业务运营区间主要位于南京市大胜关长江大桥至八卦洲长江大桥之间的江面，航行路线和游览路线将包含南京长江两岸的自然景观和人文风光。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项已经三方各自履行内部决策程序，长江游轮与
南京幕燕、南京大件于 2020 年 12 月 14 日共同签署了《合资合同书》，
主要内容如下：
甲方：南京幕燕建设发展有限公司
乙方：宜昌交运长江游轮有限公司
丙方：南京大件起重运输集团有限公司
（一）经营目的
成立合资公司的目的，在于充分发挥各方在运营管理、营销渠道、资源配套等方面的优势，开通运营南京滨江游船旅游线路，并在此基础上拓展开发适合南京市场的滨江旅游新产品和新业态。
（二）注册资本
1.注册资本
合资公司的注册资本为 5,000 万元人民币。
2.三方出资比例
（1）甲方对合资公司认缴的出资额为 2,400 万元人民币，占合
资公司注册资本的 48％。
（2）乙方对合资公司认缴的出资额为 2,350 万元人民币，占合
资公司注册资本的 47%。
（3）丙方对合资公司认缴的出资额为 250 万元人民币，占合资
公司注册资本的 5%。
3.到资时间
以上认缴出资分两期到位，第一期出资额 2,000 万元，三方按照
股权比例同比出资：甲方出资 960 万元，乙方出资 940 万元，丙方出资 100 万元；三方应于协议签订且公司完成注册之日起 30 个工作日内，将第一期出资款支付至合资公司账户，由合资公司办理验资手续及工商实到资本备案手续。
第二期出资 3,000 万元，应于公司完成注册之日起三年内出资到
位。三方也可在不违反法律法规的情形下，根据实际项目进度另行协商确定。
（三）股东会
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
（四）董事会
董事会由七名董事组成，应由甲方委派三名董事，乙方委派两名董事、丙方委派一名董事，职工代表董事一名。董事中包括董事长一
名、副董事长一名，董事长由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方推荐的董事担任。董事长为合资公司的法定代表人。董事长应按照中国法律、本合同、章程及董事会的有关决议履行其作为合资公司法定代表人的职权。
（五）经营和管理
合资公司设总经理一名、副总经理若干、财务总监一名，均由董事会聘任，对董事会负责。其中总经理由乙方推荐，财务总监由甲方推荐。总经理在董事会的授权范围内负责合资公司的日常经营管理工作，具体工作权限和决策流程由董事会批准的《总经理办公会议事规则》明确。
（六）监事会
合资公司设监事会，监事会设监事 3 名，乙方和丙方各推荐一名
监事，另设职工监事一名。监事会设监事会主席一名，监事会主席由丙方推荐的监事担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（七）股权转让
股东甲方或乙方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。
股东丙方持有的公司股权需要转让的，由股东甲方收购，收购价格为收购日前最近一个会计年度期末经审计的公司净资产乘以转让的股权比例。
（八）违约和违约的后果
1.任何一方违反其在本合同项下的任何义务或条款，应向另两方和/或合资公司赔偿由于其违约而给该未违约方和/或合资公司造成的直接损害、责任、成本和费用（包括合理的法律费用）。
2.若出现多方违约的情况，则每一方应各自承担因其违约而对其它方和/或合资公司造成的直接损害、责任、成本和费用。
（九）合资期限
1.合资期限
合资公司的合资期限（简称“合资期”）为二十年，从合资公司的营业执照颁发之日期算起，提前终止除外。
2.延长合资期
如果三方一致同意延长合资期，则在合资期届满前至少六个月，合资公司应向审批机构申请。
（十）合同效力、修改和其他
1.合同生效及解除
本合同在三方盖章后即生效，除法定或合同约定外不得解除，合同文本一式六份，三方各执两份。
2.修改
对本合同的任何修改必须获得三方一致书面同意。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
本次投资旨在充分发挥各方在运营管理、营销渠道、资源配套等方面的优势，开通运营南京滨江游船旅游线路，并在此基础上拓展开发适合南京市场的滨江旅游新产品和新业态。公司将充分把握旅游行业发展契机，加快游轮旅游管理模式复制型输出，本次投资是公司拓展游轮旅游业务规模、实现游轮旅游跨区域发展、提升旅游品牌影响力的重要里程碑，有利于提升公司未来的经济效益和社会效益。
公司旅游产业将突破性发展游轮旅游业态，对外以合作共赢为理
念，抢抓机遇加快布局；对内以提升品质为宗旨，完善配套丰富内容，在更大范围逐步树立起“交运旅游”的品牌形象，增强公司旅游产业的核心竞争力和盈利能力。
（二）风险提示
1.政策性风险
基于水上航行安全、运营安全和生态环保角度的考虑，一旦出现突发安全事故、游轮过度经营或违规经营造成生态破坏等事件，可能存在监管部门对内河水上运输的监管力度加强及相关政策变动的风险，进而影响既定投资及运营计划进程。
公司将密切跟踪国家行业政策变动情况，及时做好风险应对预案。
2.运营风险
合资公司是否能够顺利获取各项经营资质，及获得时间尚存在不确定性；南京滨江游船尚处在起步期，对市场需求是
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