证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2020-109
湖北宜昌交运集团股份有限公司
对外投资公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）与宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司（以下简称“三峡环坝集团”）充分发挥各自资源和运营的比较优势，共同为推进三峡国家级旅游度假区建
设作出更大贡献，经双方友好协商，于 2020 年 12 月 4 日签订《战略
合作协议》。《关于与宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司签订战略合作协议的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。
根据《战略合作协议》的精神和约定，为妥善解决和切实保障三峡环坝集团所属的以三峡人家景区为核心的景区水上交通问题，推进实现多赢发展，公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）拟与三峡环坝集团全资子公司宜昌灯影峡船务有限公司（以下简称“灯影峡公司”）合资组建三峡人家景区专线船公司，合资公司注册资本拟定为人民币 1,000万元，长江游轮出资 550万元，灯影峡公司出资 450 万元。
（二）本次对外投资已经公司 2020 年 12 月 14 日召开的第五届
董事会第八次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项无须提交股东大会表决。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
（一）宜昌交运长江游轮有限公司
住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村 2 组
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：叶勇
注册资本：7,000 万
成立日期：1996 年 03 月 26 日
经营范围：经营旅游船以及相关配套服务；经营高速船、普通客船运输；国内船舶管理；餐饮服务；百货销售；游船柜台出租；户外拓展活动的组织策划（不含高危体育项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有长江游轮 94.45%股权，湖北省文化旅游投资集团有限
公司持有长江游轮 5.5%股权。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长江游轮不是失信被执行人。
（二）宜昌灯影峡船务有限公司
住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇石牌村
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴飞
注册资本：2,150 万
成立日期：1998 年 08 月 03 日
经营范围：水路客运服务（经营范围涉及许可的按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。
灯影峡公司为三峡环坝集团之全资子公司宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司的全资子公司。三峡环坝集团是湖北知名旅游企业，所属的三峡人家景区位于长江三峡中的西陵峡范围内，三峡大坝和葛洲坝之间。依托长江三峡独特的旅游资源禀赋，三峡环坝集团打造了原生态、场景式、体验型大型民俗旅游区。三峡人家为国家 AAAAA级旅游景区，湖北省首批文明风景旅游区，湖北省十佳景区，湖北省生态文明建设示范基地，湖北省对外开放先进单位，国内首批“全国旅游服务质量标杆培育试点单位”和“全国中小学生环境教育社会实践基地”。
灯影峡公司与公司之间不存在关联关系。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，灯影峡公司不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
长江游轮与灯影峡公司均以自有资金出资。长江游轮出资 550 万
元，出资比例为 55%；灯影峡公司出资 450 万元，出资比例为 45%。
（二）标的公司基本情况
合资公司主要为位于长江西陵峡沿岸三峡环坝集团所属的三峡人家景区（三峡纤夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供黄柏河-石牌旅游码头往返运输服务，今后根据运行情况，双方协商三峡纤夫水寨水上运输服务）、三峡观坝景区、三峡极顶景区的提供水上交通服务。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项已经双方各自履行内部决策程序，长江游轮与
灯影峡公司于 2020 年 12 月 14 日共同签署了《合资组建宜昌交运三
峡人家专线船有限公司协议书》，主要内容如下：
甲方：宜昌交运长江游轮有限公司
乙方：宜昌灯影峡船务有限公司
（一）合资公司组建
1.合资公司定位
甲乙双方共同以货币出资设立合资公司，合资公司为有限责任公司。设立目的和经营定位，是为解决位于长江西陵峡沿岸三峡环坝集团所属的三峡人家景区（三峡纤夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供黄柏河-石牌旅游码头往返运输服务，今后根据运行情况，双方协商三峡纤夫水寨水上运输服务）、三峡观坝景区、三峡极顶景区的水上交通问题。
2.公司名称及注册地址
合资公司名称暂定为：宜昌交运三峡人家专线船有限公司，注册地为三斗坪镇，注册具体地址待定，最终以工商登记注册为准。
3.注册资本、股权比例、出资方式、出资时间
（1）合资公司注册资本为 1,000 万元。
（2）甲方货币出资 550 万元，占公司 55%的股权；乙方货币出
资 450 万元，占公司 45%的股权。
（3）双方出资的具体时间和数额及方式为：公司开立银行账户三日内，双方各按自己股权的 10%，即甲方出资 55 万元，乙方出资45 万元，汇入合资公司的账户作为第一期注册资金投入。第二期注
册资金投入数额为各自股权的 30%即甲方 165 万元，乙方 135 万元；
出资时间为合资公司成立、两艘新船建造方案确定后的三日内。余下60%注册资金，双方在专线船建造合同签订后三日内一次性缴清。
（4）因打造专线船需要向银行借款的，经合资公司股东会决议，合资公司可向银行申请贷款。甲乙双方按股权比例提供保证（包括双方母公司承诺提供担保）。
4.经营项目和经营范围
合资公司经营项目为水路客运专线运输服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）及与之相关的商业服务，具体以工商登记注册为准。
5.运行航线
合资公司运行航线为三峡国际游轮中心（黄柏河码头）—石牌旅游码头—三斗坪码头往返。
6.合资公司专线船营运模式
（1）合资公司不参与交运“两坝一峡”产品运营。专线船不接待专程游两坝一峡的乘客。
（2）合资公司专线船运行航线以三峡人家景区为核心，只为购买三峡人家景区（三峡纤夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供黄柏河-石牌旅游码头往返运输服务，今后根据运行情况，双方协商三峡纤夫水寨水上运输服务）、三峡观坝景区、三峡极顶景区门票的游客提供水上交通服务。所有产品，均以包含船票+三峡人家门票(三峡纤夫水寨、石牌要塞、石牌老街只提供黄柏河-石牌旅游码头往返运输服务，今后根据运行情况，双方协商三峡纤夫水寨水上运输服务)的套票为基础开发。
（3）船票+门票的具体销售办法，由合资公司与宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司另行订立合同。
7.法人治理结构
（1）合资公司设立股东会，是合资公司的最高权力机构，依照《公司法》和公司章程行使职权。
（2）合资公司设立董事会，董事成员 5 人。其中，甲方委派 3
人，乙方委派 2 人。其中包括董事长和副董事长。合资公司董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。董事会每届任期三年。董事长、副董事长、董事依照法律规定和公司章程履行职务。
（3）合资公司设总经理 1 人，由甲方委派，董事会聘任。总经
理担任公司法定代表人；设副总经理 2 人，由甲乙双方分别委派，若双方不委派，合资公司可通过社会招聘，由总经理提名，董事会聘任。经理层所有人员与合资公司签订《劳动合同》。
（4）合资公司设监事 2 人，由甲乙双方各委派 1 人。监事依照
法律规定和公司章程履行职务。
（二）其他约定
1.组建专班。本协议生效后，甲、乙双方各指派 2 名工作人员，
组成合资公司筹建专班，在一个月内完成全部筹备和合资公司登记注册工作。
2.运力投放。合资公司首批建造 2 艘 500-700 客位运力投入市场
（可研报告需双方同意）。后期根据三峡人家等景区水上交通市场需求，逐步投放运力。首批运力投入运营后，乙方“两坝一峡 1 号”客船退出市场经营，乙方保留其作为内部接待用船使用。该船报废后，可更新 1 艘不超过现有客位的内部接待用船。“五一”、“十一”等
旅游旺季，在合资公司运力紧张情况下，经甲、乙双方同意，合资公司租用该接待船作为补充运力用于接送三峡人家景区游客，租赁价格及收益分配由合资公司与乙方商定。甲方目前经营的与专线船相同航线的船舶，与“两坝一峡 1 号”同时退出与专线船相同航线的经营。
3.运力投放时间。合资公司应确保公司成立后十八个月内两艘专线船投入营运，否则，本合同全面终止。因专线船逾期不能投入营运导致合同终止的，有过错的一方应当承担违约责任和损害赔偿责任。
4.市场营销。合资公司专注于三峡人家景区品牌及产品，具体营销方式由合资公司组建后经营团队研究确定，确保不与湖北宜昌交运集团股份有限公司“两坝一峡”旅游产品发生品牌冲突。
（三）违约责任
1.本协议一经签署即具有法律效力，除不可抗力因素外，甲、乙双方均不得违约。任何一方违约，违约方应向守约方支付违约金。违约金的数额为合资公司注册资本的 30%。如果因违约造成对方损失的，还应依法赔偿损失。
2.甲、乙双方任何一方未按本协议约定依期足额缴纳出资额的，除应当向公司补足出资外，还应该依法向按时出资的一方按上述第一款支付逾期出资违约金。
（四）争议处理及合同效力
1.本协议在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决，也可由上级主管部门调解，协商调解不成，依法向有管辖权的人民法院起诉。
2.本协议经双方签章后生效，未尽事宜，甲、乙双方可友好协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
本次对外投资旨在贯彻落实宜昌市委市政府关于加快“两坝一峡”旅游发展、推动文旅产业疫后重振的工作部署，通过合作双方的资源互补实现互利共赢。
公司旅游产业将突破性发展游轮旅游业态，对外以合作共赢为理念，抢抓机遇加快布局；对内以提升品质为宗旨，完善配套丰富内容，在更大范围逐步树立起“交运旅游”的品牌形象，增强公司旅游产业的核心竞争力和盈利能力。
（二）风险提示
1.管理风险及控制
专线船集旅游观光和旅游运输为一体，在运行中存在水上客运安全、环境污染和旅游服务等管理风险。长江游轮具有多年实施安全管理体系和航运企业安全生产标准化的经验；灯影峡公司亦具有多年水路客运运营和管理经验。合资公司将充分发挥投资双方的优势，同时学习和借鉴同行业其他企业，有效降低水上客运安全、环境污染和旅游服务等管理风险。
2. 投资风险及控制
旅游业社会依赖性较强，旅游产品的供求易受外力的冲击，特别易受社会安全秩序、政治局势、经济发展态势、卫生防疫状况以及自然灾害状况等因素的影响，投资具有一定风险。合资公司将不断提升经营管理水平，提高企业抵御投资风险能力。
（三）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
1. 本次对外投资的达成，标志着“两坝一峡”
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