证券简称：宜昌交运 证券代码：002627
湖北宜昌交运集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一九年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号）、湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”或“本公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行宜昌交运 A 股普通股股票。
五、本计划拟授予的限制性股票数量为992万股，约占目前公司股本总额33,400.37万股的2.97%。其中，首次授予855万股，约占授予总量的86.19%，约占目前公司股本总额的2.56%；预留137万股，约占授予总量的13.81%，约占目前公司股本总额的0.41%。本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过目前公司股本总额的1%。
六、本计划首次授予的激励对象为 161 人，包括公司董事、高级管理人员、
其他高层管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。
七、本计划首次授予的限制性股票授予价格为 4.78 元/股。预留授予的限制
性股票授予价格在授予时按照本计划规定方式确定。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
八、本计划有效期自公司股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期和 36 个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
九、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2018 年净资产收益率（ROE）
不低于 4.5%；2018 年扣非后净利润增长率不低于 10%，不低于上一年度业绩水平，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2018 年应收账款周转率不低于 50 次，不低于上一年度业绩水平，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平。
十、本计划首次授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2019 年净资产收益率不低于 5.1%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，
第一个 2019 年扣非后净利润增长率不低于 15%，且该指标不低于同行业对
解除限售期 标企业 75 分位值水平；2019 年应收账款周转率不低于 50 次，且该
指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平。
2020 年净资产收益率不低于 5.2%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，
第二个 2020 年扣非后净利润增长率不低于 30%，且该指标不低于同行业对
解除限售期 标企业 75 分位值水平；2020 年应收账款周转率不低于 50 次，且该
指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平。
2021 年净资产收益率不低于 5.3%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，
第三个 2021 年扣非后净利润增长率不低于 50%，且该指标不低于同行业对
解除限售期 标企业 75 分位值水平；2021 年应收账款周转率不低于 50 次，且该
指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平。
本计划预留授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2020 年净资产收益率不低于 5.2%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，
第一个 2020 年扣非后净利润增长率不低于 30%，且该指标不低于同行业对
解除限售期 标企业 75 分位值水平；2020 年应收账款周转率不低于 50 次，且该
指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平。
2021 年净资产收益率不低于 5.3%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，
第二个 2021 年扣非后净利润增长率不低于 50%，且该指标不低于同行业对
解除限售期 标企业 75 分位值水平；2021 年应收账款周转率不低于 50 次，且该
指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平。
2022 年净资产收益率不低于 5.4%；以 2016-2018 年业绩均值为基数，
第三个 2022 年扣非后净利润增长率不低于 60%，且该指标不低于同行业对
解除限售期 标企业 75 分位值水平；2022 年应收账款周转率不低于 50 次，且该
指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平。
注：1.上述业绩指标净资产收益率（ROE）=归属于母公司净利润/加权平均归母净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。2.在计算 ROE、扣非后净利润增长率时，采
用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 ROE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十二、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女未参与本计划。
十三、本计划经湖北省国资委批准、宜昌交运股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
十四、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票失效。
十五、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明......1
特别提示......1
目 录......1
第一章 释义......2
第二章 本计划的目的与原则......3
第三章 本计划的管理机构......4
第四章 激励对象的确定依据和范围......5
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 7
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排...... 9
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法......11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......12
第九章 本计划的调整方法和程序......18
第十章 限制性股票的会计处理......20
第十一章 本计划的相关程序......22
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务......25
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理......30
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制......30
第十五章 限制性股票回购注销原则......31
第十六章 附则......33
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宜昌 交运、 本公司、 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司
公司
限 制 性 股票 激 励 计 指 湖北宜昌交运集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划、本计划 划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售进行流通
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、其他高层管理人员、中层管理人员及核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自公司股 东 大会通过 之日起 至激励对 象获授 的限制性 股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
