证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2019-024
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2019年3月17日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2019年3月28日在公司五楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长江永主持，全体监事列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。
同意公司《2018年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
同意公司《2018年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。第四届董事会独立董事何德明、吴奇凌、彭学龙分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
同意公司《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》。
同意公司《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《2018年度利润分配预案》。
同意公司《2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZE10073号审计报告，2018年度母公司实现净利润5,355.65万元,扣减本年提取的盈余公积535.56万元，2018年度母公司实现的可供分配利润4,820.08万元；2018年初母公司未分配利润35,622.12万元，减除2018年宣告分配并支付2017年度的利润2,776.89万元，加上2018年度母公司可供分配利润4,820.08万元，2018年末母公司累计可供分配利润为37,665.31万元。
鉴于公司重大投资项目正在实施，项目建设任务较重，对货币资金的需求较大，在遵循《公司章程》关于利润分配政策规定的条件下，为保持利润分配政策的稳定性，兼顾满足企业经营发展的需要和积极回报投资者的要求，公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本314,714,579股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。
独立董事、监事会发表了明确同意意见。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
独立董事独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
独立董事发表了明确同意意见。
兼任高级管理人员职务的董事谢普乐、胡军红及2018年11月之前兼任高级管理人员职务的董事黄赤回避了表决。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。
关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的具体情况，详见《2018年年度报告全文》第八节“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。
同意《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》，并
同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（十）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
同意公司为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等4家子公司提供担保，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
公司董事会认为：公司本次为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等4家子公司向银行申请授信提供担保主要是为其生产经营和业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，提高资金使用效率，符合公司整体利益。上述子公司经营正常，资信良好，偿债能力较强，公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意此次为子公司提供担保的事项。
被担保的控股子公司松滋公司为公司与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35名自然人共同投资组建，公司持股比例为70%，荆州神通持股比例为10%，贺晓明等35名自然人合计持股20%。荆州神通与贺晓明等35名自然人未按其持股比例向松滋公司提供相应担保。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
《关于为子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。
在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司兼职的关联董事江永、李刚回避了表决。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
独立董事事前认可意见及独立意见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
同意公司《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于修订<公司章程>部分条款的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；《公司章程（2019年3月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于修订<董事会议事规则><独立董事工作制度><信息披露管理制度>等公司治理细则部分条款的议案》。
同意《关于修订<董事会议事规则><独立董事工作制度><信息披露管理制度>等公司治理细则部分条款的议案》（修订对照表详见附件），并同意将《董事会议事规则》《独立董事工作制度》提交2018年度股东大会审议。
表决结果：
1.《董事会议事规则》：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.《独立董事工作制度》：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.《董事会审计与风险管理委员会工作细则》：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4.《董事会提名委员会工作细则》：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.《董事会薪酬与考核委员会工作细则》：9票赞成，0票反对，
0票弃权。
6.《董事会战略发展委员会工作细则》：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7.《信息披露管理制度》：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《董事会议事规则（2019年3月）》、《独立董事工作制度（2019年3月）》、《董事会审计与风险管理委员会工作细则（2019年3月）》、《董事会提名委员会工作细则（2019年3月）》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2019年3月）》、《董事会战略发展委员会工作细则（2019年3月）》、《信息披露管理制度（2019年3月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
同意于2019年4月23日召开2018年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。
