证券代码：002626 证券名称：金达威
厦门金达威集团股份有限公司
限制性股票激励计划
(草案)
二零一五年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会公告[2015]8号、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规及规范性文件以及金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”或“公司”）《公司章程》制订。
2、金达威以定向发行新股的方式，拟授予的股票数量不超过1,600万股，占本计划草案及摘要公告日公司股本总数57,600万股的2.78%。其中首次授予1,520万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的2.64%；预留80万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的5%，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.14%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、本计划限制性股票的首次授予价格依据不低于公司董事会首次审议本计划草案决议及摘要公告日前20个交易日金达威股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）按照公司2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的50%确定，即8.18元/股。本计划限制性股票的预留部分授予价格依据不低于授予该部分限制性股票的董事会决议及摘要公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。
4、本激励计划的激励对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共194人，占公司目前在册员工总数的13.25%。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条第一款的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。本计
划预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
（1）、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）、本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日12个月后的24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的60%。
（3）、本计划预留部分的限制性股票自本计划预留部分的授予日12个月后的24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：授予日12个月后至24个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；授予日24个月后至36个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的60%。
（4）、在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
6、解锁条件：
在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。
本激励计划首次授予限制性股票分两期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
以2012年、2013年和2014
首次授予限制性股票第一次解
激励对象 年营业收入均值为基数，2015
锁期：授予日12个月后至24 40%
获授限制 年营业收入增长率不低于
个月内解锁
性股票自 20%
授予日后 首次授予限制性股票第二次解 以2012年、2013年和2014
的12个月 锁期：授予日24个月后至36 年营业收入均值为基数，2016 60%
个月内解锁 年营业收入增长率不低于
40%
注：以上营业收入指上市公司合并口径营业收入；同时，各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均水平且不得为负，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期解锁，具体安排如下：
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
以2012年、2013年和2014
授予限制性股票第一次解锁 年营业收入均值为基数，2016
激励对象 期：授予日12个月后至24个 40%
年营业收入增长率不低于
获授限制 月内解锁 40%
性股票自 以2012年、2013年和2014
授予日后 授予限制性股票第二次解锁 年营业收入均值为基数，2017
的12个月 期：授予日24个月后至36个 60%
年营业收入增长率不低于
月内解锁 60%
注：以上营业收入指上市公司合并口径营业收入；同时，各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均水平且不得为负，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若金达威发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）、中国证监会认定的其他情形。
8、激励对象获授限制性股票，还必须同时满足未发生下列任一情形：
（1）、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；
（4）、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（5）、激励对象单方面终止劳动合同；
（6）、董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
（7）、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为不合格。
9、本计划首次授予的激励对象中，郭主恩先生、陈锋先生为公司实际控制人江斌先生的近亲属，但不是直系近亲属，其所获授权益与其职务相匹配。根据审慎原则，关联股东将在股东大会上回避表决。本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
10、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需）并经股东大会批准。
12、自金达威股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会确定授予日，授权日必须为交易日；自授予日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声 明......1
重大事项提示......2
目录......6
释义......7
第一节 总则......8
第二节 激励对象的确定依据和范围......11
第三节 限制性股票的种类、来源、数量和分配......13
第四节 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期......16
第五节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......18
第六节 限制性股票的授予及解锁条件......19
第七节 股权激励计划的调整方法和程序......23
第八节 限制性股票激励计划的会计处理......25
第九节 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......27
第十节 公司与激励对象各自的权利义务......29
第十一节 本激励计划的变更与终止......31
第十二节 限制性股票回购注销的原则......34
第十三节 附则......35
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
金达威、
