证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2023-038
完美世界股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开第
五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份用于股权激励或员工持股计划。
2、本次回购股份价格不超过人民币 19 元/股，回购资金总额不低于人民币 1
亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。若按回购金额上限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为 10,526,315 股，约占公司当前总股本的 0.54%；按回购金额下限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为 5,263,157 股，约占公司当前总股本的 0.27%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引 9 号》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《自律监管指引 9 号》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币 19 元/股，未超过董事会审议
通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况
及经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于1亿元人民币（含）且不超过2亿元人民币（含）。若按回购金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为10,526,315 股，约占公司当前总股本的 0.54%；按回购金额下限及回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为5,263,157股，约占公司当前总股本的0.27%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 2 亿元、
回购价格上限 19 元/股进行测算，回购数量约为 10,526,315 股，约占公司当前总股本的 0.54%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 112,608,112 5.80% 123,134,427 6.35%
无限售条件股份 1,827,360,292 94.20% 1,816,833,977 93.65%
总股本 1,939,968,404 100.00% 1,939,968,404 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 1 亿元、
回购价格上限 19 元/股进行测算，回购数量约为 5,263,157 股，约占公司当前总股本的 0.27%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 112,608,112 5.80% 117,871,269 6.08%
无限售条件股份 1,827,360,292 94.20% 1,822,097,135 93.92%
总股本 1,939,968,404 100.00% 1,939,968,404 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 14,880,719,509.73 元，归属于上市公
司股东的净资产为 9,085,769,263.52 元，货币资金余额为 3,011,667,643.70 元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限 2 亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 1.34%，约占归属于上市公司股东净资产的 2.2%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。公司认为本次回购股份资金总额不低于人民币1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 19 元/股进行测算，回
购数量约为 10,526,315 股，约占公司当前总股本的 0.54%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023 年 7 月 21 日，公司控股股东完美世界控股集团有限公司通过大宗交易
卖出公司股票 967,100 股，占公司总股本的 0.05%。
经公司内部自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本方案披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023 年 12 月 25 日，公司收到实际控制人、董事长池宇峰先生《关于提议
公司回购股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司董事长池宇峰先生提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。
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