002624 深市 完美世界

证券简称：完美世界                                  证券代码：002624
        完美世界股份有限公司

    2021 年员工持股计划（草案）

            二〇二一年一月


                    声明

  本公司及全体董事保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

  1、《完美世界股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《完美世界股份有限公司章程》制订。

  2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  3、参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 400 人，全部为公司的业务（技术）骨干人员及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数根据实际情况而定。

  4、本次员工持股计划的股票来源为公司回购股份，包括截至本公告日公司回购专用证券账户持有的前次已回购未使用的公司股份 571,200 股，以及公司于
2021 年 1 月 12 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过的公司股份回购方
案中拟回购的部分股票。公司拟将上述回购方案中不超过 2 亿元自有资金回购的
股份用于本次员工持股计划，以公司 2021 年 1 月 11 日收盘价 29.69 元/股测算，
预计不超过 6,736,274 股。本次员工持股计划的总规模预计不超过 7,307,474 股，占公司目前股本总额的 0.38%。前述回购股份将在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式以零对价过户至本次员工持股计划。

  最终标的股票的回购情况目前尚存在不确定性，员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。

  5、本次员工持股计划完成后，完美世界全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  6、本次员工持股计划存续期为 60 个月，自标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。本次员工持股计划所获标的股票，自过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后分期解锁，锁定期最长 48 个月。


  7、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8、本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会对员工持股计划负责，管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会授权公司证券事业与企业沟通部根据管理委员会指令代为处理日常事务。

  9、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


完美世界/本公司/公司    指  完美世界股份有限公司

员工持股计划/本次员工  指  完美世界股份有限公司 2021 年员工持股计划
持股计划/本计划

员工持股计划草案/本次  指  《完美世界股份有限公司 2021 年员工持股计划
员工持股计划草案          （草案）》

标的股票              指  完美世界股份有限公司 2021 年员工持股计划持
                          有的本公司股票

持有人                指  参与本次员工持股计划的公司员工

持有人会议            指  员工持股计划持有人会议

管理委员会            指  员工持股计划管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
                          意见》

《披露指引 4 号》      指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号
                          —员工持股计划》

《公司章程》          指  《完美世界股份有限公司章程》

在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
注：本次员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。


                    目录


声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 5
目录 ...... 6
一、员工持股计划的目的和原则 ...... 7
二、员工持股计划的持有人及确定标准 ...... 7
三、员工持股计划的股票来源、规模、定价依据及资金来源 ...... 8
四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制 ...... 9
五、员工持股计划的持有人会议 ......11
六、员工持股计划的管理委员会 ...... 13
七、员工持股计划的管理模式 ...... 15
八、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 16
九、员工持股计划的会计处理 ...... 17
十、公司与持有人的权利和义务 ...... 18
十一、员工持股计划履行的程序 ...... 19
十二、其他重要事项 ...... 19

  一、员工持股计划的目的和原则

    （一）员工持股计划的目的

  本次员工持股计划旨在建立、健全公司长效激励机制，倡导公司与员工共同持续发展的理念，员工通过创造价值来分享公司发展成果，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

    （二）员工持股计划的基本原则

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划草案。

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  二、员工持股计划的持有人及确定标准

    （一）员工持股计划持有人的确定标准

  本次员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。
  本次员工持股计划的参与对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献的公司业务（技术）骨干人员，以及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工。所有持有人均在公司或公司下属子公司任职。

    （二）员工持股计划持有人的范围

  参与本次员工持股计划的员工总人数不超过 400 人，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数根据实际情况确定。


    （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人资格予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对持有人的资格以及本次员工持股计划在审议程序等方面是否合法合规出具法律意见。

    （四）员工持股计划的关联关系

  本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

  三、员工持股计划的股票来源、规模、定价依据及资金来源

    （一）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模

  本次员工持股计划的股票来源为公司回购股份，包括公司截至本公告日回购专用证券账户持有的前次已回购未使用的公司股份 571,200 股，以及公司于 2021年 1 月 12 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过的公司股份回购方案中拟回购的部分股票。

  2019 年 8 月 6 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于
以集中竞价方式回购公司股份的方案》，公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划。目前该回购方案已结束，项下累计回购公司股份 571,200 股，全部存放于公司回购专用证券账户。

  2021 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于
以集中竞价方式回购公司股份的方案》，公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司拟将该回购方案中不超过 2 亿元自有资金回购的公司股
份用于本次员工持股计划，以公司 2021 年 1 月 11 日收盘价 29.69 元/股测算，预
计不超过 6,736,274 股。

  综上，本次员工持股计划的总规模预计不超过 7,307,474 股，合计占公司目前股本总额的 0.38%。前述回购股份将在股东大会审议通过本次员工持股计划后6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式以零对价过户至本次员工持股计划。最终标的股票的回购情况目前尚存在不确定性，员工持股计划最终持有的股票数量以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。


  本次员工持股计划完成后，完美世界全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    （二）员工持股计划的定价依据及资金来源

  本次员工持股计划的股票由公司回购的股份以零对价非交易过户取得，员工无需出资。

  本次员工持股计划的参与人为公司的业务（技术）骨干人员，以及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员。员工持股计划的持有人是公司的基石员工，是公司战略的执行者及团队的中流砥柱，对于公司的持续稳定发展具有重要的作用。

  为了实现对员工切实有效的激励，最大程度地激发员工的工作积极性，与员工进行长期绑定，基于目前行业竞争环境及公司激励需求，在符合法律法规等相关规定的基础上，公司决定本次员工持股计划的股票以零对价取得，公司回购的股票通过非交易过户方式以零对价过户至员工持股计划，持有人无需出资。

  公司现金流充足，财务状况良好，因实施本计划而回购股份不会对公司日常经营产生不利影响。

  四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制

    （一）员工持股计划的存续期

  1、本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。

  2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划所持股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部分配完毕时，本次员工持股计划可提前终止。

  3、本