证券简称：完美环球 证券代码：002624
完美环球娱乐股份有限公司
员工持股计划
（认购配套融资方式）（二）
（修订稿）
完美环球娱乐股份有限公司
二〇一六年四月
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（认购配套融资方式）（二）系完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为50,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、本公司委托长城证券有限责任公司设立长城完美三号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部财产，长城完美三号定向资产管理计划主要投资范围为完美环球股票。
4、参加本员工持股计划的员工总人不超过500人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的股票来源为本公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。员工持股计划通过长城完美三号定向资产管理计划拟认购本公司配套融资发行股票的金额为50,000万元，总计21,222,410股，其中首期股票金额为37,500万元，预留部分股票的金额为12,500万元。上述重大资产重组是指上市公司以发行股份购买资产方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界100%股权并募集配套资金。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划的存续期为54个月，自完美环球公告本次配套融资发行股票登记至长城完美三号定向资产管理计划下之日起计算。本员工持股计划认购配套融资发行股票的锁定期为36个月，自完美环球公告本次配套融资发行股票登记至长城完美三号定向资产管理计划名下之日起计算。
7、本次配套融资发行的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价的
90%为基础，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。若完美环球在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将择机召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施的背景是：本公司拟以发行股份购买资产方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界100%股权并募集配套资金，交易完成后完美世界将成为上市公司全资子公司。本员工持股计划是募集配套资金所发行股票的发行对象之一。本次交易中，募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。因此，本员工持股计划的生效实施以本次发行股份购买资产的实施为前提，且须在本次交易事项经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......4
释义......6
第一章员工持股计划的目的和原则......7
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......7
第二章员工持股计划的持有人......8
一、员工持股计划持有人的确定依据......8
二、员工持股计划持有人的范围......8
三、员工持股计划持有人的核实......8
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......9
一、本员工持股计划的资金来源......9
二、员工持股计划涉及的标的股票来源......9
第四章员工持股计划的持有人名单及分配情况......11
第五章本员工持股计划的存续期及锁定期......12
一、员工持股计划的锁定期......12
二、员工持股计划的存续期和终止......12
三、员工持股计划的变更......13
四、公司融资时员工持股计划的参与方式......13
第六章本员工持股计划的持有人会议......14
一、持有人会议的职权......14
二、持有人会议的召集程序......14
三、持有人会议的召开和表决程序......15
第七章员工持股计划的管理委员会......17
一、管理委员会的选任程序......17
二、管理委员会委员的义务......17
三、管理委员会行使的职责......17
四、管理委员会主任的职权......18
五、管理委员会的召集程序......19
六、管理委员会的召开和表决程序......19
第八章本员工持股计划的管理模式......20
一、内部管理......20
二、股东大会授权董事会办理的事宜......20
三、资产管理机构......20
第九章员工持股计划的资产构成及权益分配......21
一、本员工持股计划的资产构成......21
二、持有人权益的处置......21
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......22
四、本员工持股计划应承担的税收和费用......23
第十章员工持股计划存续期满后股份的处置办法......24
一、资产管理机构的选任......24
二、资产管理协议的主要条款......24
第十一章公司融资时本员工持股计划的参与方式......25
第十二章公司与持有人的权利和义务......26
一、公司的权利和义务......26
二、持有人的权利和义务......26
第十三章本员工持股计划履行的程序......28
第十四章其他重要事项......29
释义
在本计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
完美环球/本公司/公司 指 完美环球娱乐股份有限公司
完美世界/标的公司 指 上海完美世界网络技术有限公司
员工持股计划/本员工持股计 完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（认购配套融资
指
划/本计划 方式）（二）
上市公司以发行股份购买资产方式购买完美数字科技和石
重大资产重组 指 河子骏扬合计持有的完美世界100%股权并募集配套资金
的行为
持有人 指 出资参加本员工持股计划的标的公司完美世界员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 《公司法》和完美世界章程规定的高级管理人员
标的股票 指 员工持股计划认购的完美环球股票
控股股东 指 石河子快乐永久股权投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计
《中小板信息披露备忘录》 指 划》
《公司章程》 指 《完美环球娱乐股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的和原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界100%股权并募集配套资金。拟购买标的完美世界董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高本次重组整合绩效，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
参加公司员工持股计
