证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2022-084
常州亚玛顿股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通
知于 2022 年 11 月 29 日以书面、电话和电子邮件的形式发出，并于 2022 年 12
月 2 日在常州市天宁区青龙东路 639 号公司会议室召开。本次会议以现场和通讯
表决相结合的方式召开。会议由公司董事长林金锡先生主持，应到董事 7 名,实
到董事 7 名，其中 5 名董事现场出席会议，邹奇仕女士、屠江南女士以通讯方式
表决。监事会成员及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和 国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况：
经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公 司（曾用名：寿光灵达信息技术咨询有限公司）、上海达菱企业管理咨询中心（有 限合伙）（曾用名：寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙））、中国石化集团资 本有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、扬中高 投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投 资合伙企业（有限合伙）和常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）持有的凤阳 硅谷智能有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易历时较长，标的公司所处行业和市场受到俄乌冲突、通胀加速 等客观因素的影响，原材料和燃料均承受了较大的成本上升的压力，加之国内外 宏观经济和资本市场等环境较本次交易筹划之初发生较大变化,故标的公司股东 上海苓达信息技术咨询有限公司、上海达菱企业管理咨询中心（有限合伙）提出
终止本次交易。经公司审慎研究并与各交易对方友好协商与沟通，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，为切实维护公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
本次交易构成关联交易，林金锡先生、林金汉先生为本次交易事项的关联董事，依法回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）审议通过了《关于签订与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司与相关方签署与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议。
本次交易构成关联交易，林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过了《关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司定于 2022 年 12 月 23 日召开 2022 年第四次临时股东大会，具体内容详
见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-087）。
（四）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意聘任王子杰先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2022-088）。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二日
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