证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号：2023-016
皓宸医疗科技股份有限公司
关于广东德伦医疗集团有限公司2022年度业绩承诺实现情
况、业绩补偿方案及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担责任。
皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名：融钰集团股份有限公司，以下简称“公
司”、“上市公司”）于 2023 年 4 月 28 日召开第五届董事会第八次会议，审议
通过了《关于德伦医疗 2022 年度业绩补偿方案的议案》，公司以现金方式购买的广东德伦医疗集团有限公司（曾用名“广州德伦医疗投资有限公司”，以下简称“标的公司”或“德伦医疗”）51.00%股权，因德伦医疗未能完成 2022 年度业绩承诺，业绩承诺方须按照约定履行补偿义务。现将具体情况公告如下：
在本公告中，除非文义载明，相关简称与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、重大资产重组基本情况
上市公司于 2021 年 9 月 27 日、2021 年 11 月 11 日分别召开第五届董事会
第九次临时会议、2021 年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意上市公司支付现金 24,600.00 万元购买交易对方持有的德伦医疗 51.00%股权；其中支付 14,100.00 万元购买欢乐基金持有的德伦医疗 30.00%股权、支付 10,500.00 万元购买共青城德伦持有的德伦医疗 21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
2021 年 11 月 18 日，德伦医疗已在广州市越秀区市场监督管理局完成股东
变更登记手续，本次交易涉及的标的公司股权变更已登记至上市公司名下。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 51.00%的股权，成为德伦医疗的第一大股东及控股股东。
为进一步理顺公司口腔医疗服务业务架构，完善公司对口腔医疗服务业务的
集中管理和整合，上市公司于 2022 年 9 月 7 日召开第五届董事会第十七次临时
会议同意将公司所持德伦医疗 51%股权全部划转给公司全资子公司植钰医疗投资有限公司。上述股权划转完成后，植钰医疗投资有限公司持有德伦医疗 51%股权，公司不再直接持有德伦医疗任何股权。上述股权划转不涉及业绩承诺对象、内容等变更，股权划转后《股权收购协议》中约定的各方权利与义务保持不变。
截至本公告日，上市公司已按照《股权收购协议》约定向欢乐基金支付全部交易价款 14,100.00 万元，向共青城德伦已支付前两笔股权转让款合计 4,200.00万元，股权转让款余款 6,300.00 万元尚未支付。
二、业绩承诺及补偿方案
根据上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》约定，共青城德伦、黄招标、黄维通（以下简称“业绩承诺方”）作为业绩承诺方，对德伦医疗 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
1、业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗 2021 年度、2022 年度和 2023 年度净利
润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2,500.00 万元、5,500.00 万元、7,500.00 万元。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
2、业绩补偿
（1）业绩承诺补偿措施
①业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至 2021 年度、2022 年度和 2023 年度期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
②业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
（2）减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例 21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“（1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。
（3）补偿金额的暂免支付
若标的公司 2021 年度或 2022 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在 2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利润数时一并核算及支付。2021 年度补偿金额暂免支付的，若 2022 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），应与 2022年度补偿金额一并核算及支付。
（4）未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的 50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息（单利）之和。
（5）对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
三、业绩承诺完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗 2021 年度、2022 年
度业绩完成情况出具的《融钰集团股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2022）第 04027 号）和《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2023）第 00456
号），德伦医疗 2021 年度业绩实际数为 2,645.00 万元，2022 年度业绩实际数为-
4,446.07 万元。截至 2022 年末德伦医疗累计实现业绩数-1,801.07 万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务。
四、业绩承诺未完成的原因
1、国内经济增速缓慢，居民消费需求萎缩
2022 年度我国经济面临多年未见的需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，经济运行增速缓慢，居民家庭可支配收入增幅较小，居民人均消费支出有
所下降。根据国家统计局发布 2022 年居民收入和消费支出情况的数据显示，2022年全国居民人均可支配收入比上年名义增长 5.0%，扣除价格因素，实际仅增长2.9%，而人均消费支出实际同比却下降 0.2%。并且收入分配在一定程度上出现恶化，均对德伦医疗的经营环境及经营条件产生了一系列重大不利影响。受宏观经济形势不确定性的影响，居民储蓄意愿增强，根据央行发布的 2022 年金融统计数据，2022 年住户存款增加 17.84 万亿元。因此，消费收入约束使得居民非刚需产品或服务的消费意愿明显不足，居民对口腔医疗服务中的正畸等业务需求减弱。
2、外部环境影响导致门店经营受阻
德伦医疗 2022 年的经营活动频繁受到外部环境因素的影响，德伦医疗严格遵守各区域要求，多次对多家门店采取完全停诊、半停诊、限流等方式，导致门店客流量、接诊效率、客单价都大幅下降，因此导致德伦医疗 2022 年整体业绩表现不佳。
同时，德伦医疗作为医疗服务行业，积极相应国家号召，2022 年共组织 25次支持政府部门工作，投入了大量的人力、物力及财力，一定程度上影响了公司经营，增加了公司的费用支出。
五、具体补偿方式
根据《股权收购协议》的约定，业绩承诺方需对截至 2022 年度累计低于业绩承诺的部分以现金方式向上市公司进行补偿，经测算，业绩承诺方应支付补偿金额为 66,394,323.90 元。截至本公告日，上市公司尚有 6,300 万元股权转让款未支付，业绩承诺方优先以未收到的股权转让款进行补偿，剩余 3,394,323.90 元业绩承诺方以现金方式进行补足。
业绩承诺方根据《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照协议约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
六、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
德伦医疗 2022 年度业绩补偿方案的议案》，关联董事黄招标回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次业绩补偿方案事项是根据公司与业绩补偿方的协议约定，并基于广东德伦医疗集团有限公司未能完成 2021年、2022 年度累计承诺净利润的事实而制定。业绩承诺方之一的黄招标为公司董事，同时为业绩承诺方共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，本次业绩补偿方案涉及关联交易，董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
我们认为本次业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案相关事项，并同意将本议案提交至公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次业绩补偿方案事项是根据公司与业绩补偿方的协议约定，并基于广东德伦医疗集团有限公司未能完成 2021年、2022 年度累计承诺净利润的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案相关事项，并请董事会将上述议案提请公司 2022 年度股东大会审议。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司拟定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司
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