证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2020-040
融钰集团股份有限公司
关于转让融钰信通商业保理有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了整合及优化融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融钰集团”或
“甲方”）业务发展，进一步优化公司资产结构，公司于 2020 年 6 月 8 日召开第
四届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于转让融钰信通商业保理有限公司 100%股权的议案》，公司拟将全资子公司融钰信通商业保理有限公司（以下简称“融钰信通”、“保理公司”或“标的公司”）100%的股权转让给北京盛元同创科技有限公司（以下简称“北京盛元同创”或“乙方”），转让价格为人民币7,504.21 万元，乙方将在受让标的公司全部股权后，代替标的公司向甲方及甲方子公司偿还往来款 95,608,960.11 元，此偿还往来款项作为本次交易不可分割的组成部分。
本次交易完成后，公司将不再持有融钰信通的股权，融钰信通将不再纳入公司的合并报表范围。
（二）履行的审批程序
2020 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第三十一次临时会议，审议通过
了《关于转让融钰信通商业保理有限公司 100%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
名 称：北京盛元同创科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：北京市朝阳区南磨房路 16 号院甲 1 号楼 1 至 2 层 110-2
法定代表人：李文忠
注册资本：500 万元人民币
统一社会信用代码：91110105MA006R5D1Y
成立日期：2016 年 7 月 8 日
经营期限：2016 年 7 月 8 日至 2036 年 7 月 7 日
经营范围：技术开发；技术服务；企业管理；医院管理（不含诊疗活动）；医学研究（不含诊疗活动）；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；包装服务；市场调查；销售金属材料、文具用品、仪器仪表、医疗器械（I、II 类）、化工产品（不含危险化学品）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股东情况：李文忠持有北京盛元同创 70%股权，姜平持有北京盛元同创 30%股权。
（三）最近一年主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，北京盛元同创资产总额 31,136.58 万元，负债总
额 18,743.18 万元，应收账款项总额 5,631.81 万元，净资产 12,393.4 万元，营
业收入 9,913.02 万元，营业利润 1,538.67 万元，净利润 1,154 万元。（以上 2019
年度财务数据未经审计）。
（四）关联关系说明
北京盛元同创及其股东与公司及公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高管、实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
名 称：融钰信通商业保理有限公司
类 型：有限责任公司(法人独资)
住 所：天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦 1 栋 1504B-144
法定代表人：蔡晓熙
注册资本：5000 万元人民币
统一社会信用代码：91120118MA05LT8D2J
成立日期：2016 年 12 月 2 日
营业期限：2016 年 12 月 2 日至 2046 年 12 月 1 日
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属状况说明
截至本公告披露日，融钰信通应付公司及公司全资子公司往来款95,608,960.11 元。除此之外，公司不存在为融钰信通提供担保、委托理财的情形，融钰信通不存在占用公司资金的情况。融钰信通的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股东情况：公司持有融钰信通 100%股权。
（四）交易标的最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 24,029.28 24,029.04
净资产 7,501.40 7,485.10
负债总额 16,527.88 16,543.94
项目 2019 年 1-12 月（经审计） 2020 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 913.81 0.00
营业利润 30.36 -16.30
经营活动产生的
-409.13 -8.48
现金流量净额
净利润 22.83 -16.3
（五）评估情况
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京盛元同创科技有限公司拟实施股权收购涉及的融钰信通商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[联合中和评报字（2020）第 6128 号]，经采用资产基础法评估，截至评估基准日，融钰信通商业保理有限公司资产总额评估值为24,032.09 万元，评估增值额为 2.81 万元，增值率为 0.01%；负债总额评估值为16,527.88 万元，无增减；股东全部权益评估值为 7,504.21 万元， 评估增值 2.81万元，增值率为 0.04%。
（六）其他情况
本次股权转让完成后公司合并报表范围将发生变化，融钰信通不再纳入公司合并报表范围。
四、拟签署股权转让协议的主要内容
1、甲方：融钰集团股份有限公司
乙方：北京盛元同创科技有限公司
在本协议中，甲方、乙方合并称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体依文义而定。
鉴于：
融钰信通商业保理有限公司系甲方全资子公司（以下简称“标的公司”），乙方有意购买标的公司 100%股份。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字(2020)第 0475
号《融钰信通商业保理有限公司 2019 年度审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，
标的公司总资产 240,292,782.31 元，净资产 75,013,976.23 元，净利润228,270.06 元；
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经各方友好协商，达成本协议，以资信守。
2、股权转让
2.1 各方同意，本次交易的作价将由各方参考具有证券业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的联合中和评报字（2020）第 6128
号《资产评估报告》中确认的标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益
确定。
根据《评估报告书》，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的全部股东权益评
估值为 7504.21 万元，经各方协商同意，参考上述评估值，本次交易的价格为7504.21 万元，定价基准日至股权交割日期间，保理公司产生的损益不影响股权转让交易价格。
2.2 各方同时确认，乙方将在受让标的公司全部股权后，代替标的公司向甲方及甲方子公司偿还往来款项 95,608,960.11 元，此偿还往来款项作为本次交易不可分割的组成部分。
2.3 甲方应在协议生效后 3 日内，按照乙方要求向工商部门递交标的公司股
权转让手续，并积极配合乙方完成名称变更、经营范围变更等手续。
3、支付方式
3.1 乙方应在本次交易通过甲方股东大会后 3 日内向甲方指定账户支付股权
转让款 7504.21 万元（人民币大写：柒仟伍佰零肆万贰仟壹佰元整）；
3.2 工商变更完成登记之日起 90 日内，乙方应代替标的公司偿还甲方及甲
方子公司往来款项。
4、税费
4.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
4.2 因本次交易需要而产生的审计费用由甲方承担，评估相关费用由乙方承担。
4.3 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方依法自行承担。
5、协议的生效、变更与解除
（1）本次交易经过甲方董事会审议通过；
（2）本次交易经过甲方股东大会审议通过；
（3）乙方支付完毕本次交易的股权转让款 7504.21 万元（人民币大写：柒仟伍佰零肆万贰仟壹佰元整）。
5.2 除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：
（1）各方一致同意解除本协议的，本协议方可书面形式解除；
（2）因不可抗力，导致本协议无法履行的，甲方有权解除该协议。
5.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
6、违约责任
6.1 各方应严格遵守本协议约定，若一方违约，应弥补守约方相应损失。
7、保密
7.1 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求以及甲方基于合理信息披露而使用的情形外，未经一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
7.2 上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
8、适用的法律和争议解决
8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至北京仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对方各方均具有法律约束力。
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