证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2018-064
大连三垒机器股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2018年6月7日披露的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》（以下称“本次重组预案”）“重大风险提示”中，对本次重组存在的风险因素作出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告日，除本次重组预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项，本次重组工作正在有序进行中。
3、本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。该事项能否通过上述批准或核准以及最终通过批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购教育行业资产，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年1月5日开市起停牌，具体内容详见2018年1月5日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划资产收购事项停牌的公告》（2018-001）。公司于2018年1月12日开市起继续停牌，具体内容详见2018年1月12日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划资产收购事项停牌进展的公告》（2018-011）。根据相关法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司自2018年1月19日开市起继续停牌，具体内容详见2018年1月19日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌的公告》（2018-014）。公司于2018年1月26日和2018年2月2日发布了重大资产重组进展公告，具体内
容详见2018年1月26日和2018年2月2日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展的公告》（2018-015）（2018-017）。经向深圳证券交易所申请，公司于2018年2月5日上午开市起继续停牌，具体内容详见2018年2月3日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2018-018）。公司于2018年2月9日和2018年2月23日发布了重大资产重组进展公告，具体内容详见2018年2月9日和2018年2月23日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展的公告》（2018-020）（2018-021）。经审慎研究，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项，并于2018年3月3日发布了关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告，具体内容详见2018年3月3日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（2018-023）。公司于2018年3月16日、2018年3月30日和2018年4月17日发布了关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告，具体内容详见2018年3月16日、2018年3月30日和2018年4月17日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告》（2018-025）（2018-027）(2018-029)。公司于2018年5月3日、2018年5月17日和2018年5月31日发布了关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告，具体内容详见2018年5月3日、2018年5月17日和2018年5月31日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告》（2018-036）（2018-041）（2018-043）。
公司于2018年6月6日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了重大资产重组购买预案及相关议案，本次交易的方案为：公司拟通过支付现金的方式购买霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北5名自然人持有的北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股权，具体内容详见公司2018年6月7日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002621，证券简称：三垒股份）于2018年6月7日上午开市起停牌，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》的《关于临时停牌的公告》（2018-047）。公司于2018年6月14日、2018
年6月21日、2018年6月26日和2018年7月3日发布了关于临时停牌的进展公告，具体内容详见2018年6月14日、2018年6月21日、2018年6月26日和2018年7月3日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于临时停牌的进展公告》（2018-048）（2018-050）（2018-051）（2018-054）。2018年6月20日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对大连三垒机器股份有限公司的重组问询函》，2018年7月6日，公司对问询函进行了回复，同时公司股票于当日复牌，具体详见公司于2018年7月6日披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（2018-056）《关于复牌的提示性公告》（2018-055）。公司于2018年7月31日对问询函进行补充回复并发布了各中介机构对问询函的意见，同时披露了重大资产重组预案修订稿，具体详见公司于2018年7月31日披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（2018-061）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买预案（修订稿）》。
本次收购标的是北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下简称“美杰姆”或“标的公司”），是国内优秀儿童早期教育企业，拥有行业领先品牌“美吉姆”。美杰姆成立于2013年8月26日，致力于为初生到6岁儿童家庭提供适龄的早教课程与服务，以促进儿童在体能、情感、认知及社交能力等方面的综合发展。标的公司主要在中国境内从事“美吉姆”品牌早教中心的相关运营及服务支持，目前在全国通过直营及加盟模式开设了300多家“美吉姆”早教中心，主要向用户提供欢动课、艺术课和音乐课三种课程。美杰姆主营业务收入主要来源于加盟商的相关服务费、产品销售收入和直营中心的课程费收入，营收和盈利水平均处于行业领先。本次收购，是上市公司在现有教育板块基础上进一步向教育行业转型的重要步骤，符合公司发展战略，是公司扩大盈利能力的重要举措，符合广大投资者利益。目前，公司正全力推进重组进程。
截至本公告披露日，现场尽职调查等各项工作正在积极有序进行，公司及相关各方正就本次重大资产重组的交易方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。公司董事会将会在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的草案及相关议
案，并提请股东大会进行审议。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求披露本次重大资产重组事项的进展公告。
公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
大连三垒机器股份有限公司
董事会
