证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2012-021
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
拟收购深圳航空大酒店股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2012年4月26日，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）与
深联企业有限公司（以下简称“深联公司”）签署《股权转让协议书》，拟
受让深联公司所持深圳航空大酒店（以下简称“航空大酒店”）100%的股权，
本次交易的股权转让价款总额为人民币14,000万元。
本次交易已经过公司董事会、监事会审议通过，所有董事、监事均表
决同意。独立董事发表了同意本次股权收购事宜的独立董事意见。保荐人
出具了使用部分超募资金进行股权收购的核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需公司股东大会审
议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易完成后不会产生关联交易。
二、 交易对方的基本情况
1、 交易对方的基本情况
本次交易对象为深联公司。深联公司基本情况如下：
1 公司名称 深联企业有限公司
2 企业性质 香港企业（有限公司）
3 注册地 香港皇后大道东213号胡忠大厦22楼2203A室
4 主要办公地点 香港皇后大道东213号胡忠大厦22楼2203A室
5 法定代表人 吴文颍
6 注册资本 港币2,000,000元
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7 营业执照注册号 【2011年度商业登记证号】07072521-000-02-11-7
8 主营业务 投资及贸易发展
9 主要股东及实际控制人 主要股东为：Samlin Trade Development Co Ltd及
Meredith Services Limited
实际控制人为：张田同和吴文颍
2、深联公司与瑞和股份及瑞和股份前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、航空大酒店基本情况
1 设立时间 1986年10月3日
2 公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
3 注册地 深圳市罗湖区深南东路3027号
4 注册资本 美元340万元
5 营业执照注册号 440301501121164
（一）旅业、客房、餐厅、卡拉OK和出租写字间；
6 主营业务 （二）商务中心（不含国家限制项目）、代售机票。
7 股东及持股比例 深联企业有限公司持股100%
航空大酒店目前经营状况：自2010年12月31日起基本停止对外经营，仅有
部分房间对外出租，收取租金。
2、航空大酒店只有唯一股东深联企业有限公司，不存在需要其他股东放弃
“标的股权”的优先购买权的情形。
3、航空大酒店最近一年的财务情况
单位：人民币元
项目 2011年12月31日
（2011年1-12月）
深圳航空大酒店
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资产总额 38,511,824.99
负债总额 36,309,934.99
净资产 2,201,890.00
应收款项总额 －
或有事项涉及的总额 －
营业收入 4,091,431.48
营业利润 -2,912,597.01
净利润 -4,193,257.74
经营活动产生的现金流量净额 －
注1：航空大酒店财务报表经过具有证券资格的会计师事务所中审国际会计师事务所有
限公司审计，并出具中审国际核字[2011]09030150专项审计报告。
注2：航空大酒店非经常性损益主要是固定资产处置净损失，固定资产处置净损失
1,281,626.04元。
4、航空大酒店主要资产情况如下：货币资金帐面余额 243,794.92元。其他
应收款帐面余额36,096,140.07元，帐面净值36,096,140.07元。固定资产帐面原
值21,718,900.00元，已提折旧19,547,010.00元，帐面净值2,171,890.00元。
经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，并出具深
国众联评报字（2012）第3－016号资产评估报告，深圳航空大酒店股东全部权益
价值为14,855.14万元。
目前，航空大酒店所在地深圳市罗湖区深南东路3027号周边商用物业挂牌出
售价格约在每平方米人民币16,500元至25,000元区间，航空大酒店房产建筑面积
为9400平方米，其具有的市场可比性价格约在人民币1.55亿至2.35亿元之间。
5、权属情况：深联企业有限公司持有深圳航空大酒店100%股权。
深圳航空大酒店于 1988 年 8 月 13 日向深联企业有限公司购买取得房地产证
号为 “深房地字第 4216816 号” 的商品房一套（原房产证号为“深房证字第
003530 号”《广东省房产所有证》），购买价格为 5,715,500 美元，该房产座落位
置为深圳市罗湖区深南东路 3027 号，房产建筑面积为 9400 平方米，现已抵押给
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华夏银行。上述房产所占土地的基本情况为：土地使用权面积为 1570.4 平方米，
土地使用权来源为购买商品房，土地用途为商业金融用地，土地使用权期限为自
1982 年 1 月 16 日至 2032 年 1 月 15 日。
甲方（即“深联公司”）乙方（即“瑞和股份”）双方同意首期股权转让款
打入甲方指定账户之日起十个工作日内，甲方将该期股权转让款优先用于深圳航
空大酒店向华夏银行清偿全部贷款及利息（3575万元及其利息）。
根据公司聘请的律师进行尽职调查，除上述情况外，标的公司不存在其他抵
押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事
项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
6、本次股权收购不涉及债权债务转移的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
1、成交金额：双方同意，转让标的股权的价款由双方协商定价。确定标
的股权的转让价款为人民币1.4亿元。
2、股权转让价款的支付方式及期限：
（1）本协议签订之日起五个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付首期
股权转让款人民币 5075 万元（其中，股权转让款定金人民币 1000 万元）；
（2）自甲方收到首期股权转让款之日起二个工作日内，甲乙双方在深圳联
合产权交易所进行股权转让见证，在收到深圳联合产权交易所出具的《股权转让
见证书》之日起三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期股权转让款人民
币 1000 万元；
（3）除上述人民币 6075 万元以外，其余股权转让款为人民币 7925 万元。
在乙方向甲方指定账户支付第二期股权转让款之日起七个工作日内，甲方、乙方
在深圳市深圳公证处共同签署《股权转让款提存协议书》，乙方应于 2012 年 5
月 28 日将其余股权转让款即人民币 7925 万元汇入深圳市深圳公证处设立的公证
监管账户，由深圳市深圳公证处根据《股权转让款提存协议书》之约定划转资金
或退还资金；
（4）在甲方办理完成深圳市外经贸主管部门（现名称为深圳市经济贸易和
信息化委员会）审批手续并取得同意核准文件后的一个工作日内甲方需将该核准
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文件提交乙方，乙方需在收到该核准文件后的一个工作日内对该核准文件的真实
性、合法性进行核实，并在二个工作日内向深圳市深圳公证处出具并提交该核准
文件是否真实、合法的书面确认意见（若乙方在收到该核准文件后超过三个工作
日未出具是否真实、合法的确认意见，则视为乙方已出具真实、合法的同意确认
意见），乙方就该核准文件出具真实、合法的确认意见后的三个工作日内，深圳
市深圳公证处依据《股权转让款提存协议书》的约定无需再经乙方同意或其他确
认条件，可以直接从监管账户向甲方指定账户划入第三期股权转让款人民币
3000 万元；
（5）在甲方取得工商行政部门核发的关于股权转让的《变更（备案）通知
书》后的一个工作日内甲方需将该《变更（备案）通知书》提交乙方，乙方需在
收到该《变更（备案）通知书》后的一个工作日内对该《变更（备案）通知书》
的真实性、合法性进行核实，并在二个工作日内向深圳市深圳公证处出具并提交
该《变更（备案）通知书》是否真实、合法、的书面确认意见（若乙方在收到该
核准文件后超
