证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-080
露笑科技股份有限公司
关于对深圳万德溙光电科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）出资6,000万元参与深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称“万德溙光电”或“目标公司”）增资事项。本次增资完成后，公司将持有万德溙光电16.67%股权。
风险提示：
1、目标公司估值较高的风险：
2023 年度，目标公司经审计的净资产为 432.03 万元；2024 年半年度，目标
公司未经审计的净资产为 540.19 万元。公司向万德溙光电增资 6,000 万元，本次增资完成后万德溙光电估值为 3.6 亿元，万德溙光电估值较高。
2、目标公司存在未能实现业绩承诺、合作方业绩承诺补偿款不能收回相关风险：
根据增资协议，万德溙光电承诺其2025年、2026年、2027年合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为3,000万、4,000万元、5,000万元。2023年万德溙光电经审计的净利润为400.47万元，2024年半年度未经审计的净利润为90.87万元，存在目标公司业绩承诺不能实现，公司商誉减值的风险。公司虽与合作方深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、深圳市达士通投资有限公司签署业绩承诺、业绩差额补偿、回购等协议条款，但仍存在业绩承诺补偿款不能收回等风险。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、投资概述
万德溙光电主要经营范围为线缆及线缆组件、连接器、光电产品及配件、通信测试设备、电子产品的研发与销售。本次公司出资 6,000 万参与万德溙光电增
资事项，增资完成后万德溙光电估值为 3.6 亿元，公司将持有其 16.67%股权。
公司本次投资是在充分保障公司运营资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
二、万德溙光电基本情况
（一）工商基本信息
名称：深圳万德溙光电科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F41KQ4E
类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万人民币
法定代表人：WU XIN
住所：深圳市宝安区沙井街道衙边社区第二工业区 B 区 1 栋二层
成立日期：2018 年 5 月 2 日
经营范围：线缆及线缆组件、连接器、光电产品及配件、通信测试设备、电子产品的研发与销售。塑胶制品、五金制品、通用机械设备及配件、机电设备及配件的销售。光电通信技术研发及咨询服务；国内贸易，货物及技术进出口。非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）线缆及线缆组件、连接器、光电产品及配件、通信测试设备、电子产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）设立及出资
2018 年 5 月，深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）与深圳市达士通投资有
限公司共同签署《深圳万德溙光电科技有限公司章程》，约定共同出资 1,000 万元设立万德溙光电，其中深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）认缴出资 999.9 万元，占全部注册资本的 99.99%，深圳市达士通投资有限公司认缴出资 0.1 万元，
占全部注册资本的 0.1%，万德溙光电设立后，深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）及深圳市达士通投资有限公司均通过货币出资（人民币现金）方式完成了全部实缴出资。
（三）本次增资前后股东出资基本情况
增资前 增资后
认缴
股东名称 认缴出资额 持股比例 持股比例 出资方式
出资额
（万元） （%） （%）
（万元）
深圳万德亚盛
科技企业（有限 999.9 99.99 999.9 83.3250 货币
合伙）
深圳市达士通
0.1 0.01 0.1 0.0083 货币
投资有限公司
露笑科技股份
— — 200 16.6667 货币
有限公司
合计 1,000 100 1,200 100 货币
（四）主要财务数据
万德溙光电最近一年及最近一期主要财务数据：
截至 2023 年 12 月 31 日的主要财务数据（经审计）：资产总额为 2,247.78
万元，负债总额为 1,815.75 万元，净资产为 432.03 万元，净利润为 400.47 万元，
2023 年 1-12 月实现营业收入 4,597.72 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日的主要财务数据（未经审计）：资产总额为 2,878.90
万元，负债总额为 2,338.71 万元，净资产为 540.19 万元，净利润为 90.87 万元，
2024 年 1-6 月实现营业收入 1,701.65 万元。
（五）主营业务
万德溙光电主要产品为传输速率为 25G -800G 的各种类型的铜缆产品，包括
无源直连铜缆，有源直连铜缆以及环回测试模块。
（六）本次增资资金用途
本次增资资金将用于：
1、万德溙光电 800G 和 400G 自动化高速线缆生产线建设，其中 800G 生产
线拟投入 950 万，400G 生产线拟投入 950 万。
2、新品研发及相关测试设备投入。
3、补充流动资金。
三、合作方基本情况
（一）深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5F3HXJ89
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 李少锋
主要经营场所：深圳市宝安区沙井街道衙边社区第二工业区 B 区 1 栋二层
出资额： 1,000 万人民币
成立日期：2018 年 4 月 23 日
经营范围：一般经营项目是：计算机、通信和其他电子设备制造业相关的零部件，元器件，材料等的设计、研发、销售；企业管理咨询。
股东情况：
序号 股东姓名或者名称 持股比例（%）
1 WUXIN 40
2 李少锋 30
3 厦门吉鑫联股权投资合伙企业（有限合伙） 23.2
4 毛军 6.8
合计 100
万德亚盛不属于失信被执行人，与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。
（二）深圳市达士通投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F23KR7P
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：赖伟才
住所：深圳市宝安区新桥街道沙企社区宝安大道与蚝乡路交汇处西岸银座
407
注册资本：500 万人民币
成立日期：2018 年 3 月 28 日
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；经济信息咨询（不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东情况：赖伟才持有深圳市达士通投资有限公司 100%股权。
达士通投资不属于失信被执行人，与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。
四、本次增资回购及业绩补偿安排
本次增资，公司与目标公司及其实控人、目标公司股东（义务人合称“业绩差额补偿义务人”或“回购义务人”）就目标公司 2025 年至 2027 年期间经营业绩进行了约定，即 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计目标公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为 3,000 万元、4,000 万元，5,000 万元（每一财务年度结束后 90 日内完成目标公司审计），就上述约定业绩，公司与目标公司签订了业绩差额补偿及股权回购协议，即在相应的审计报告出具且确认触发相关业绩约定时，公司有权随时要求目标公司及其实控人、目标公司股东进行业绩差额补偿或股权回购（业绩差额补偿权及股权回购权由公司择其一行使），具体约定如下：
（一）关于业绩差额补偿
在公司持有目标公司股权期间，若发生如下与目标公司业绩考核相关的情形之一，公司随时有权要求业绩差额补偿义务人对公司进行业绩差额补偿：
（1）目标公司 2025 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低净利润
未达到 2,100 万元；
（2）目标公司 2025 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后孰低净利润
达到 2,100 万元，但未达到 3,000 万元，未达前述业绩的原因和商业合理性不被
公司认可；
（3）目标公司 2025 年、2026 年母公司合并报表，扣除非经常性损益前后
孰低累计净利润未达到最低金额 7,000 万元；
（4）目标公司 2025 年、2026 年和 2027 年母公司合并报表，扣除非经常性
损益前后孰低累计净利润未达到 12,000 万元。
