002617 深市 露笑科技

证券代码：002617            证券简称：露笑科技            公告编号：2024-001
                露笑科技股份有限公司

          第五届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

    露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第三
十五次会议于 2023 年 12 月 26 日以书面形式通知全体董事，2024 年 1 月 2 日上
午 9:00 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事 8 人，现场会议实际出席董事 8 人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  二、董事会议审议情况

  经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

    1、审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《提名委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会及符合资格的公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名鲁永、吴少英、石剑刚、贺磊、余飞为公司第五届董事会非独立董事候选人，董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

    上述候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    股东大会将采取累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决，非独立董事候选人简历详见附件。

    公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述五名非独立董事候选
人的提名，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

    表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《提名委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名周冰冰、张新华、刘强为公司第六届董事会独立董事候选人，其中刘强为会计专业人士。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

    独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。

    公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述三名独立董事候选人的提名，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见》。《独立董事
提 名 人 声 明 》、《 独 立 董 事 候 选 人 声 明 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

    表决结果： 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    为顺利推进子公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，对全资子公司露笑重工有限公司、丹东国润麦隆新能源有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、滨州天昊发电有限公司、淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司的融资提供担保，具体事项如下：

    1、公司拟对露笑重工有限公司、丹东国润麦隆新能源有限公司提供总额不超过 20,000 万元担保、担保额度期限 5 年，担保措施为连带责任保证，主要用于远东国际融资租赁有限公司融资租赁及其项下的相关业务，不收取担保费用，担保期间至相关业务项下主债务履行期满后 3 年。丹东国润麦隆新能源有限公
司作为联合承租人，为露笑重工有限公司本次租赁成本为 3,150 万元融资承担融资租赁合同项下的共同还款责任并提供相应担保（包括但不限于抵押、质押、保证等），共同还款责任和相应担保的范围包括但不限于租金、留购价款等，具体以各方签署的合同为准；

    2、公司拟对露笑重工有限公司提供总额不超过 1,000 万元担保，主要用于
中信银行杭州分行融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为一年；

    3、公司拟对岢岚县上元新能源有限公司、滨州天昊发电有限公司、淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司提供总额不超过 28,118 万元担保，主要用于中广核国际融资租赁（天津）有限公司公司融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十年。

    本议案经股东大会批准后，担保额度期限内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长或董事长书面授权的代表具体负责与融资机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

    具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-003）。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果： 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本次董事会决定于 2024 年 1 月 18 日以现场投票与网络投票相结合的方式
在公司会议室召开 2024 年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
    具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。

    三、备查文件

    露笑科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议。

    特此公告。

                                        露笑科技股份有限公司董事会

                                            二〇二四年一月三日