002617 深市 露笑科技

证券简称：露笑科技                      证券代码：002617
      露笑科技股份有限公司

      2021 年员工持股计划

            （草案）

                  二〇二一年九月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        风险提示

  （一）露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2021 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  （二）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  （三）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  （四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本次员工持股计划存在不成立的风险。

  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《露笑科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定编制。
  2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

  3、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

  4、参加本计划的对象范围为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员（以下简称“持有人”），总人数不超过 5 人，具体参加人数、名单将根据公司分配以及员工实际参与情况确定。

  本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

  5、本员工持股计划持股规模不超过 2,000,000 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 1,603,671,326 股的 0.12%。

  6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。

  公司分别于 2018 年 12 月 13 日、2019 年 1 月 2 日召开第四届董事会第十七
次会议决议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司拟以集中竞价的方式从二级市场回购公司部分
股份。截至 2019 年 3 月 14 日，公司回购方案已实施完毕，回购股份总计 5,210,055
股，占当时公司总股本的 0.47%。


  公司于2021年9月28日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“在三年内转让或注销，或者按最新的回购规则执行减持”变更为“本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划”。本次回购股份用途变更尚需经过股东大会审议通过。

  本员工持股计划和上述《关于变更公司回购股份用途的议案》经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。

  7、本计划受让公司回购股票的价格为每股 0 元，无需持有人出资。

  8、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，所获标的股票的锁定期为最长36 个月，分三期解锁，均自《露笑科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

  本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  9、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  10、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

  11、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


  12、本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  13、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目录


一、员工持股计划的目的 ...... 9
二、员工持股计划的基本原则 ...... 9
三、员工持股计划的持有人及确定依据、范围 ...... 9

  （一）员工持股计划持有人的确定依据 ...... 9

  （二）员工持股计划持有人的范围...... 10

  （三）员工持股计划的参与情况...... 10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购股价格和购股规模...... 10

  （一）资金来源 ...... 10

  （二）股票来源 ...... 10
五、员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 13

  （一）本计划的存续期...... 13

  （二）本计划的锁定期...... 13
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 14
七、员工持股计划的管理机构和管理模式 ...... 14

  （一）持有人会议 ...... 15

  （二）管理委员会 ...... 16
八、公司与持有人的权利和义务 ...... 18

  （一）公司的权利和义务...... 18

  （二）持有人的权利和义务...... 19
九、员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置 ...... 19

  （一）员工持股计划的资产构成...... 19

  （二）持有人权益的处置...... 19
十、员工持股计划的变更、终止 ...... 21

  （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 ...... 21

  （二）员工持股计划的变更...... 21

  （三）员工持股计划的终止...... 21
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 21
十二、员工持股计划期满后权益的处置方法 ...... 22

十三、员工持股计划的会计处理及对经营业绩的影响 ...... 22
十四、员工持股计划履行的程序 ...... 22
十五、股东大会授权董事会事项 ...... 23
十六、其他重要事项 ...... 24

                            释义

露笑科技、      指  露笑科技股份有限公司

本公司、公司

本员工持股计划/  指  露笑科技股份有限公司 2021 年员工持股计划

本持股计划

本员工持股计划/  指  露笑科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）

本持股计划草案
《员工持股计划  指  露笑科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法
管理办法》

                    公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
持有人          指  中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事
                    会同意的其他人员

持有人会议      指  本次员工持股计划持有人会议

管理委员会      指  本次员工持股计划管理委员会

                指  自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
存续期              标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起，至本次员工持股计划所持
                    有的公司股票全部出售或过户至本次员工持股计划份额持有人，且本次员
                    工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕止

                指  指本次员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额
锁定期              不得转让或处置的期间，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通
                    过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计
                    算

标的股票        指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的露笑科技A股普通股股票

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》    指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引 4 号》 指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》

《公司章程》    指  《露笑科技股份有限公司公司章程》

中国证监会、    指  中国证券监督管理委员会

证监会

深交所          指  深圳证券交易所

登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元              指  人民币元

      注：本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于

  四舍五入造成的。

一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《露笑科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》。公司拟实施本员工持股计划的目的在于：

  （一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

  （二）进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，健全公司长期、有效的激励约束机制。

  （三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则：公司