证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-159
露笑科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护上市公司及全体股东的利益，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟将持有的全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权进行转让，其中，公司持有的 99%股权转让给浙江露笑新材料有限公司（以下简称“露笑新材料”），公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司（以下简称“露超投资”）持有的 1%股权转让给自然人汤文虎。露笑新材料为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司，本交易构成关联交易。
公司于 2019 年 12 月 27 日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，并授权经营层全权办理本次股权转让事宜。同日，公司、露超投资与露笑新材料、汤文虎签署了《股权收购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第4649号《资产评估报告》，上海正昀截止2019年10月30日的评估价值为2,776.94万元，经三方商定上海正昀 100%股权转让价格为 2,800 万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海正昀的股权，上海正昀将不再纳入公司合并报表范围。
本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永先生回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》和《公司授权管理制度》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：浙江露笑新材料有限公司
统一社会信用代码：91330681671612788L
类型：其他有限责任公司
住所：诸暨市店口镇露笑路38号
法定代表人：孟方信
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2008年1月22日
经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料材料、塑料制品；制造销售：机械配件
股东及持股比例：露笑集团有限公司持股75%，孟方信持股25%。
关联关系：露笑新材料为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司。
财务数据（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月 2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月
营业收入 0 0
资产总额 492.23 492.15
负债总额 2.86 2.86
净资产 489.37 489.29
净利润 -0.04 -0.08
2、汤文虎
身份证号：33062519******5496
住所：浙江省诸暨市江藻镇湖山村282号
汤文虎与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海正昀新能源技术有限公司
统一社会信用代码：913101143247131465
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市嘉定区真新街道万镇路 599 号 2 幢 3 层 389 室
法定代表人：汤文虎
注册资本：叁仟万元整人民币
成立日期：2015 年 2 月 4 日
营业期限：2015 年 2 月 4 日至 2045 年 2 月 3 日止
经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，以服务外包方式从事生产流程、生产工段、企业运营管理（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：露笑科技股份有限公司持股99%，公司全资子公司浙江露超投资管理有限公司持股1%。
财务数据（2018 年度财务数据已经审计，2019 年 1-10 月财务数据未经审
计）：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日/2019 年
/2018 年 1-12 月 1-10 月
应收款项总额 39409.71 30137.45
资产总额 48175.02 36175.87
负债总额 45057.69 34155.89
净资产 3117.33 2019.98
营业收入 2088.10 -15.24
营业利润 -7498.31 -1459.81
净利润 -9492.46 -1097.35
经营活动产生的现金流量净额 -2055.97 -27.99
3、标的资产的评估情况
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就拟股权转让涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了中企华评报字（2019）第 4649 号的评估报告。
1）评估对象与评估范围：本次评估对象为上海正昀新能源技术有限公司截至评估基准日涉及上述经济行为的股东全部权益价格。评估范围为上海正昀新
能源技术有限公司截至评估基准日的全部资产和负债。
2）评估基准日：2019 年 10 月 31 日
3）评估方法：资产基础法
4）评估结论：上海正昀新能源技术有限公司评估基准日总资产账面价值为
30,047.20 万元，评估价值为 30,268.78 万元，增值额为 221.58 万元，增值率为
0.74%；总负债账面价值为 27,491.84 万元，评估价值为 27,491.84 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 2,555.36 万元（账面值未经审计），股东全部
权益评估价值为 2,776.94 万元，增值额为 221.58 万元，增值率为 8.67%。
4、权属状况说明
标的公司是公司全资子公司，标的公司的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、其他情况说明
公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况。
四、股权收购协议的主要内容
甲方 1：浙江露笑新材料有限公司
甲方 2：汤文虎
乙方 1：露笑科技股份有限公司
乙方 2：浙江露超投资管理有限公司
丙方：露笑集团有限公司
丁方：上海正昀新能源技术有限公司
1、本次股权转让内容
甲方 1 通过支付现金收购乙方 1 拥有的上海正昀新能源技术有限公司 99%
股权，甲方 2 通过支付现金收购乙方 2 拥有的上海正昀新能源技术有限公司 1%
股权。
2、本次股权转让定价依据及价格
2.1 标的公司定价依据：以乙方 1 聘请的具有证券从业资格的评估机构北京
中企华资产评估有限责任公司对标的公司截至评估基准日（即 2019 年 10 月 31
日）的股东全部权益价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为基础，由本协议各方协商确定。
2.2 本次股权转让价格：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《露
笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》[编号 为：中企华 评报字(2019) 第 4649 号]的评估结果，丁方截至评估基准日的评估值为 2776.94 万元，各方经协商同意丁方的交易价格为 2,800 万元。
3、本次股权转让对价支付方式
3.1 各方同意，甲方采取现金方式支付本次股权转让的对价，其中，甲方 1
应付乙方1的交易对价为 2,772万元，甲方 2应付乙方 2的交易对价为28万元。
3.2 各方同意，本次股权收购项下现金对价按照如下方式支付：
甲方 1 向乙方 1 支付交易对价方式:
（1）本协议生效后7 个工作日内，甲方 1向乙方1支付第一期股权收购款，
为其总价的 52%，计 1441.44 万元。
（2）2020 年 12 月 31 日前支付第二期股权收购款，为其总价款 24%，计
665.28 万元。
（3）剩余 24%股权收购款应于 2021 年 12 月 31 日前支付，计 665.28 万元。
甲方 2 向乙方 2 支付交易对价方式:
本协议生效后7个工作日内，甲方2向乙方2支付全部股权转让款28万元。
4、交割
4.1 本协议生效后，各方应在本协议生效后 15 日内办理标的公司丁方的工
商变更登记手续，乙方、丁方应当全力提供必要的协助。乙方转让涉及标的股权工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），甲方即成为丁方的股东并拥有丁方全部股权。
4.2 各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券交易所等相关政府
部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
4.3 甲方按照本协议第三条的约定向乙方支付现金对价。
5、陈述、保证及承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务
