证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-110
露笑科技股份有限公司
关于签订大麻二酚萃取设备重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“黑龙江丰佑”）签署《大麻二酚精深萃取装置研发采购合同书》，公司向黑龙江丰佑销售每套人民币 1,200 万元的大麻二酚精深萃取装置十套，合同总价 12,000 万元。黑龙江丰佑为公司控股股东露笑集团有限公司的全资子公司浙江露笑投资管理有限公司的控股子公司。
2019 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过
了《关于签订重大协议暨关联交易的议案》。本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永先生在本次董事会上对该议案回避表决，独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、协议相关方基本情况
公司名称：黑龙江丰佑麻类种植有限公司
统一社会信用代码：91230110MA1BJ31D35
成立时间：2019 年 04 月 03 日
法定代表人：蒋靝
公司住所：哈尔滨市香坊区香电街 22-2 号 1 层 1 号
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：汉麻植物科技开发，工业大麻种植（种子由农业行政主管部门认定后
方可种植），工业大麻二酚（CBD）提取及销售；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上生产加
工及种植项目仅限分支机构经营）
股东及持股比例：浙江露笑投资管理有限公司持股 51%，黄士伟持股 49%。
关联关系：浙江露笑投资管理有限公司为公司控股股东露笑集团全资子公司。三、协议的主要内容
甲方：黑龙江丰佑麻类种植有限公司
乙方：露笑科技股份有限公司
（1）、合同项目内容
1、合同项目：本项目为乙方根据甲方技术要求定制的萃取设备，合同包括设计、制造、运输、安装、调试、培训等服务。乙方提供的设备包括设备硬件和自动控制软件系统，软件控制系统要求使用 PLC 及显示屏面，对压力、温度、流量均为自动控制并可实现参数动态远程监控。按甲方提供的工艺要求对工业大麻进行精深提取，达到高效低成本。甲方须提供正确完全的大麻二酚萃取工艺参数和图线，乙方研发自动控制系统和提供整套大麻二酚萃取设备；
2、设备数量：十套，每套人民币含税价 1200 万元（大写：壹仟贰佰万元整）；
3、合同总价：含税价人民币 12,000 万元整（大写：壹亿贰仟万元整）；
（2）、付款方式
1、鉴于甲方首次定制萃取设备，经双方协商约定，甲方现行向乙方采购一套萃取设备，并自订立本合同后十天内支付首期研发费 100 万元（该 100 万元包含在总合同金额中），由乙方开始研发生产首套设备。
2、采购设备的付款方式：
2.1、乙方首套设备研发生产完工并通知甲方到乙方工厂验收，甲方应在乙方发出通知后 30 日内前往乙方工厂验收。甲方验收完毕后，向乙方支付设备总价款 70%的交货款，计 840 万元，（后续采购也同该付款方式）。乙方收到此笔款项后须在 7 日内将甲方采购的全部设备发往甲方安装现场。
2.2、设备验收调试合格后 3 个工作日内向乙方支付设备总价款 15%的调试
款，计 180 万元（后续采购同该付款方式）。
2.3、质量保证金和质保期：设备总价款的 15%，计 180 万元作为质量保证
金（后续采购同该付款方式）。甲方应在质保期满 3 个工作日内支付给乙方质保金。乙方对本协议项下设备的质保期为自设备验收调试合格后十二个月。
2.4、甲方支付货款方式:电汇或银行汇票，如使用承兑汇票按实际时间由甲方贴息。
2.5、乙方收到合同总额 70%款后，向甲方全额开具增值税专用发票。
（3）、设备交货
1、本设备主体设备出厂周期为 180 天，整体设备安装调试周期为 90 天（从
乙方安装人员到达甲方安装现场开始计算）；
2、合同生效后，乙方按照合同开始设计，与甲方协商确定设备布置、厂房基础以及进线电源布置等，并派遣人员前往甲方现场协助甲方确定设备布置、厂房基础及进线电源布置等；乙方在合同生效后 60 天内向甲方提供设备平面布置图、地基图等相关资料；
3、设备到货：乙方收到本协议 2.1 条约定的首付款后在 7 天内将设备发运
到甲方安装现场，设备的运输费、保险费由乙方承担，甲方负责设备的卸车及保管，卸车费由甲方负责；
4、包装：全套设备应当达到长途运输要求进行包装。
5、交货地点：甲方安装现场。
四、技术支持
公司已与中国农业科学院原子能利用研究所签订合作开发工业大麻精深加工技术协议，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与中国农科院原子能所合作开发工业大麻精深加工技术及储备项目的公告》（公告编号：2019-113）。
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五、签署协议对公司的影响
1、本合同业务是公司在新领域的发展经交易双方协商确定，本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。
2、公司将持续关注本合同有关进展情况，能否完全开发成功存在一定风险，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与黑龙江丰佑未发生关联交易，公司与露笑集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 235.71 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司关于签订重大协议暨关联交易的相关事项，进行了事前审核，发表如下事前认可意见：
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
同意公司将上述事项的议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
2、独立董事独立意见
我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定。符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议的事前认可意见和独立意见；
3、大麻二酚萃取设备合同书。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年八月九日
