证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-107
露笑科技股份有限公司
关于重大资产重组过渡期间损益情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“露笑科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）
已于 2019 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核通过，并于 2019年 4 月 30 日取得《关于核准露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849 号），核准公司向深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪发行股份购买顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇科技”或“标的公司”）92.31%的股权，并募集配套资金不超过 3.84 亿元。
一、本次交易标的资产过渡期间损益安排
2019 年 5 月 7 日，顺宇科技 92.31%股权的过户手续已办理完毕，北京市工
商行政管理局房山分局向顺宇科技核发《营业执照》（统一社会信用代码：
91140200MA0GU5G00H），相应的股权持有人已变更为本公司。2019 年 5 月 8 日，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具《验资报告》（致同验字(2019)第 330ZC0063 号）。
根据公司与交易对方及露笑集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式补足。标的公司交割后，由露笑科技指定的具有证
券从业资格的审计机构对标的公司进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
本次发行股份购买资产的资产评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，资产交割日
为 2019 年 5 月 7 日，资产交割过渡期间具体确定为 2018 年 10 月 1 日至 2019
年 5 月 7 日止（以下简称“过渡期间”）。根据《发行股份购买资产协议》及其
补充协议的相关约定，过渡期损益审计基准日为 2019 年 4 月 30 日。
二、本次交易标的资产过渡期间审计情况
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计。近日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《顺宇洁能科技有限公司专项审计报告》（致同专字（2019）第 330ZB5933 号）。
根据审计结果，过渡期间，顺宇科技实现归属于母公司的净利润为 9,097.98
万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，上述期间实现的盈利由露笑科技享有。
三、备查文件
1、《顺宇洁能科技有限公司专项审计报告》（致同专字（2019）第 330ZB5933
号）。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年八月九日
