重大资产重组方案首次披露对照表
公司简称 露笑科技 证券代码 002617
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是 否□
重组类型 购买资产 出售资产□ 两种同时存在□
购买资产方式 发行股份购买资产 现金购买资产□ 两项同时存在□ 不适用□
重组属于以下哪种情形：
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
□购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币
其他：
重组是否导致上市公司实际控制人变更 是□ 否
是否需提交并购重 是 否□
组委审核
停牌前股价异动是 公司是否被证
否达到证监公司字 是□ 否 监会立案稽查 是□ 否
[2007]128号文标准 且尚未结案
是否涉及央企整体 是否涉及分拆
上市 是□ 否 和分立等创新 是□ 否
或无先例事项
是否涉及重组
是否构成关联交易 是 否□ 同时募集部分 是□ 否
配套资金
是否属于《重组办法》第十三条规定的重组上
市。如是，应符合《重组办法》第十三条的规 是□ 否
定；上市公司购买的资产属于金融、创业投资
等特定行业的，由中国证监会另行规定。
独立财务顾问名称 华安证券股份有限公司
独立财务顾问是否具有保荐人资格 是 否□
华安证券项目主办 何继兵 联系电话
人1姓名 010-56683565
华安证券项目主办 李超 联系电话
人2姓名 010-56683570
关注要点
第一部分 重大资产重组预案相关文件 是 否 不适 备注
用
一、重大资产重组预案及相关文件
1、董事会决议公告（登报并上网） √
2、独立董事意见（登报并上网） √
3、按照《内容与格式准则第26号》第七条要求编制的重大资产
重组预案（上网） √
4、独立财务顾问按照《内容与格式准则第26号》第六十一条要
求出具的核查意见（上网） √
5、重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条规定的
承诺与声明（与董事会决议同时公告，登报并上网） √
二、其他相关文件
1、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明 √
2、董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五 √
条相关标准的说明
3、符合《重组办法》、《若干问题的规定》第四条规定的董事会
决议及决议记录 √
4、符合《若干问题的规定》第二条规定附条件生效的交易合同 √
5、符合《重组办法》第四十二条、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》“第五章信息披露”之
“第四节内幕信息知情人登记管理”规定的重大资产重组交易进 √
程备忘录
6、《上市公司内幕信息知情人员档案》 √
7、自查报告及登记结算公司的证明文件 √
8、独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 √
9、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 √
10、保密协议 √
11、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财
务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》 √
12、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财
务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》 √
13、其他备查文件 √
第二部分 重大资产重组报告书相关文件 是 否 不适 备注
用
一、重大资产重组报告书及相关文件
1、重大资产重组报告书全文（上网）及其摘要（上网） √
2、董事会决议及公告（登报并上网） √
3、独立董事意见（登报并上网） √
4、召开股东大会通知（登报并上网，如有） √
5、公告的其他相关信息披露文件（如有） √
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
1、独立财务顾问报告（上网） √
2、法律意见书（上网） √
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计
报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和 √
经营成果）（上网）
2、本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估
说明（上网，如有） √
3、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务
报告及审阅或审计报告（上网） √
4、盈利预测报告和审核报告（上网，如有） √
5、上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的
非标准保留意见审计报告的补充意见（上网，如需） √
6、交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有） √
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
1、重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同） √
2、涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同 √
3、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的， √
如有）
4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 √
五、本次重大资产重组的其他文件
1、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 √
2、债权人同意函（涉及债务转移的） √
3、关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及
职工安置问题的） √
4、关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的） √
5、交易对方的营业执照复印件 √
6、拟购买资产的权属证明文件 √
7、与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件 √
8、上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组 √
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构
等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结 √
论性意见的同意书
10、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机
构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印 √
件
11、上市公司与交易对方就重大资产重组
