证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-100
露笑科技股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）自2018年5月9日开市起临时停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司于2018年5月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-062），于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日、2018年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-064、2018-069）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-070、2018-073）。公司于2018年6月8日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-076），于2018年6月15日、2018年6月22日、2018年6月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-078、2018-081、2018-084），公司于2018年7月5日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-089），于2018年7月12日、2018年7月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-093、2018-095），并于2018年7月21日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：
2018-097）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2018年8月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组
（2017年修订）》的要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组涉及事项较多，标的公司顺宇洁能科技股份有限公司持有光伏电站数量众多、分布较广，
中介机构尽职调查的工作量巨大；期间国家光伏政策发生较大变化，交易对方所持的部分光伏发电站须进行重新整合、调整以重新纳入交易标的公司有效范围之內，并对部份项目需要重新调整测算，公司预计无法于2018年8月9日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。公司于2018年7月23日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，将在2018年8月8日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
本次重大资产重组方案的主要内容为：露笑科技以发行股份购买资产的方式，收购露笑集团有限公司、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、董彪所持顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”或“标的公司”）76.92%股权。本次重大资产重组完成后，顺宇股份将成为露笑科技控股子公司。其中露笑集团有限公司为本公司控股股东，持有公司37.77%的股份，本次交易构成关联交易。
（一）标的公司基本情况
1、名称：顺宇洁能科技股份有限公司
2、类型：其他股份有限公司（非上市）
3、住所：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号
4、法定代表人：董彪
5、注册资本：130000万元
6、成立日期：2016年05月10日
7、营业期限：2016年05月10日至2036年05年09日
8、经营范围：技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易方式
本次交易初步确定为发行股份方式。本次重大资产重组完成后，顺宇股份将成为露笑科技控股子公司，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。
（三）本次重大资产重组中介机构选聘进展情况
本次交易拟聘请的中介机构为华安证券股份有限公司、致同会计师事务所
（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、北京中企华资产评估有限责任公司。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因
本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。
由于本次重大资产重组涉及事项较多，标的公司顺宇洁能科技股份有限公司持有光伏电站数量众多、分布较广，中介机构尽职调查的工作量巨大；期间国家光伏政策发生较大变化，交易对方所持的部分光伏发电站须进行重新整合、调整以重新纳入交易标的公司有效范围之內，并对部份项目需要重新调整测算。因此，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内即2018年8月9日前披露重组预案或报告书。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于2018年7月23日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，将在2018年8月9日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司股东大会、公司董事会、公司股东大会以及中国证监会等相关部门的批准。本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。
三、与交易对方签订意向协议的主要内容
（一）交易各方
购买方：露笑科技股份有限公司
出售方：露笑集团有限公司、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、董彪
（二）交易内容
购买方拟以发行股份的方式购买顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”或“标的公司”）76.92%股权。
（三）交易定价依据
顺宇股份76.92%股权定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告且经国资监管部门备案的评估结果为准。
四、继续停牌期间的安排
自公司股票停牌以来，公司按照深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。公司及有关各方正在积极落实本次重大资产重组的方案等相关事宜，相关中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。公司争取将在2018年9月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
五、风险提示
截至本公告披露日，本次重大资产重组方案相关事项尚未最终确定，交易各方尚未签署正式协议，交易方案尚需经交易各方有权审批机构审批，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
六、备查文件
第四届董事会第十次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十三日
