证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-097
露笑科技股份有限公司
关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）自2018年5月9日开市起临时停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司于2018年5月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-062），于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日、2018年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-064、2018-069）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-070、2018-073）。公司于2018年6月8日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-076），于2018年6月15日、2018年6月22日、2018年6月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-078、2018-081、2018-084），公司于2018年7月5日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-089），于2018年7月12日、2018年7月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-093、2018-095）。
标的公司顺宇农业股份有限公司已于近日完成了公司名称的工商变更登记，由“顺宇农业股份有限公司”变更为“顺宇洁能科技股份有限公司”，并取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照，相关信息如下：
1、名称：顺宇洁能科技股份有限公司
2、类型：其他股份有限公司（非上市）
3、住所：北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号
4、法定代表人：董彪
5、注册资本：130000万元
6、成立日期：2016年05月10日
7、营业期限：2016年05月10日至2036年05年09日
8、经营范围：技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其股东具体情况
本次重大资产重组的标的资产为顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股份”或“标的公司”）76.92%股权；标的资产的股东为露笑集团有限公司、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、董彪，其中露笑集团有限公司为本公司控股股东，持有公司37.77%的股份，本次交易构成关联交易。
2、交易具体情况
本次交易初步确定为发行股份方式。本次交易完成后，顺宇股份将成为公司的控股子公司，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
交基本方案和交易方式：公司拟收购标的公司76.92%股权，预计收购方式为发行股份方式。
交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商
确定。
业绩补偿安排：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议
为准。
股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。
4、本次重大资产重组中介机构选聘进展情况
本次交易拟聘请的中介机构为华安证券股份有限公司、致同会计师事务所
（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、北京中企华资产评估有限责任公司。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因
本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。
由于本次重大资产重组涉及事项较多，标的公司顺宇洁能科技股份有限公司持有光伏电站数量众多、分布较广，中介机构尽职调查的工作量巨大；期间国家光伏政策发生较大变化，交易对方所持的部分光伏发电站须进行重新整合、调整以重新纳入交易标的公司有效范围之內，并对部份项目重新调整测算。重组工作暂时无法按照原计划于2018年7月23日前完成并披露重大资产重组预案或报告书。
本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司股东大会、公司董事会、公司股东大会以及中国证监会等相关部门的批准。本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。
三、继续停牌期间的安排
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，保护广大投资者利益，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经向深圳证券交易所申请自2018年7月23日开始公司股票继续停牌。同时，公司承诺将努力推动交易对方、中介机构等各方加快工作进程，在8月9日之前完成相关工作。
若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十日
