证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-089
露笑科技股份有限公司
关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）自2018年5月9日开市起临时停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司于2018年5月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-062），于2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日、2018年6月6日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-064、2018-069、2018-070、2018-073）。公司于2018年6月8日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-076），于2018年6月15日、2018年6月22日、2018年6月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-078、2018-081、2018-084）。
公司原计划在2018年7月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后2个月内完成。
为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》。2018年7月4日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深
圳证券交易所申请股票继续停牌。经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年7月6日开市起继续停牌，公司预计将于2018年7月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，公司如无法在上述期限内披露重组预案，公司股票将于2018年7月23日起复牌。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其股东具体情况
本次重大资产重组的标的资产为顺宇农业股份有限公司（以下简称“顺宇农业”）100%股权；标的资产的股东为露笑集团有限公司、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、杭州和骏新能源科技发展有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、董彪，其中露笑集团有限公司为本公司控股股东，持有公司37.77%的股份，本次交易构成关联交易。
2、交易具体情况
本次交易初步确定为发行股份或发行股份及支付现金方式。本次交易完成后，顺宇农业将成为公司的全资子公司，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
交基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产全部股权，预计收购方式为发行股份或发行股份及支付现金方式。
交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。
业绩补偿安排：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议
为准。
股份锁定安排：本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规律的要求对交易对方取得的股份进行锁定。
4、本次重大资产重组中介机构选聘进展情况
本次交易拟聘请的中介机构为华泰联合证券有限责任公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、北京中企华资产评估有限责任公司。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因
本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。
由于本次重大资产重组涉及的标的资产规模较大，工作量大，涉及相关事项较多，且相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判。因此，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内即2018年7月6日前披露重组预案或报告书。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司股票于2018年7月6日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司股东大会、公司董事会、公司股东大会以及中国证监会等相关部门的批准。本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。
三、继续停牌期间的安排
公司争取将在2018年7月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案，公司将根据重组推进情况确定是否召开股东大会审议并向深交所申请延期复牌。公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深交所提出延期复牌申请或者申请未获深交所同意的，公司股票最晚将于2018年7月23日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月公司承诺自公告之
日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、风险提示
截至本公告披露日，本次重大资产重组方案相关事项尚未最终确定，交易各方尚未签署正式协议，交易方案尚需经交易各方有权审批机构审批，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
五、备查文件
第四届董事会第七次会议决议。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月五日
