证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号：2017-065
露笑科技股份有限公司
关于支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过自有资金支付方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”、“目标公司”）100%股权，收购完成后，江苏鼎阳将成为公司全资子公司。
2、公司于2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内。由于公司拟终止实施募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并变更“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的16,791万元募集资金用于本次收购事项，该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。
4、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概况
1、本次收购的基本情况
公司于2017年4月28日与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆
文忠 、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）（以下简称“江阴金叶”）签
署了《露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠 、林晓云、江阴金叶投资管理企业（有限合伙）关于江苏鼎阳绿能电力有限公司之股权收购协议》，公司拟通过现金方式以人民币55,000万元收购胡德
良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠 、林晓云、江阴金叶合计持有
的江苏鼎阳 100%股权。股权转让完成后，公司持有江苏鼎阳100%股权，为其
控股股东。本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次收购的意义
通过本次交易，露笑科技在新的宏观和产业形势下积极转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。本次交易完成后，公司将进入光伏行业为代表的新能源行业，光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。
3、本次收购的定价依据及支付方式
（1）定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第3089号）的评估结果，江苏鼎阳截至评估基准日的评估值为55,038.91万元，各方经协商同意江苏鼎阳100%股权的交易价格为55,000万元。
（2）支付方式
本次收购以现金方式支付。具体支付安排请见后文“四、交易协议主要内容”之“1、《股权收购协议》主要内容”之“（2）交易对价的支付方式”
4、董事会、监事会意见
公司于2017年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司 100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。本事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。
董事会认为,公司拟通过支付现金方式出资人民币55,000万元收购江苏鼎阳
100%股权。收购完成后，江苏鼎阳将成为公司全资子公司，不仅能更好地发挥江苏鼎阳在光伏电站投资运营领域的设计开发、质量控制的特长，同时也能更好地利用露笑科技在制造业积累的生产管理经验和规模化产业运作能力，以及上市公司较强的融资能力，实现双方的优势互补，做强、做大以光伏电站投资运营为代表的新能源行业业务板块。本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会、监事会一致同意：经过上市公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，上市公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。
为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳 100%股权（江苏鼎阳100%股权交易价格为5.5亿元，超出募集资金部分以露笑科技自筹资金支付）。
独立董事认为公司本次对部分募投项目变更，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，同意公司本次部分募投项目变更的事项。
二、交易对方的基本情况
（1）胡德良
身份证号：32021919******3536
住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢401室
（2）李向红
身份证号：32021919******3529
住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢401室
（3）孟勤娟
身份证号：32021919******3568
住所：江阴市周庄镇三房巷村薛家桥河西56号
（4）黄海平
身份证号：32021919******6772
住所：江阴市澄江镇石牌村河南村73号
（5）胡勤安
身份证号：32021919******3515
住所：江阴市周庄镇华宏世纪苑50幢403室
（6）陆文忠
身份证号：32021919******3579
住所：江阴市周庄镇龙西路40号
（7）林晓云
身份证号：32021919******3550
住所：江阴市周庄镇周西村尤家坝23号
（8）江阴金叶投资管理企业（有限合伙）
公司名称 江阴金叶投资管理企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
成立日期 2015年6月5日
住所 江阴市城东街道龙山大街243号
执行事务合伙人 沈彪
营业执照 913202003391913526
经营范围 利用自有资产对外投资；受托资产管理（不含国有资产）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
江苏鼎阳，注册资本为10,000万元，法定代表人为胡德良，住所为江阴市城东街道汇龙街54号。
经营范围为太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站进行投资；光伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件的销售。
截至《收购框架协议》签署时，江苏鼎阳的股权结构如下：
序号 股东姓名或者名 出资额 持股比例
称 （万元） （%）
1 胡德良 6714.90 67.149
2 李向红 1291.00 12.913
3 孟勤娟 500.20 5.002
4 黄海平 368.00 3.680
5 胡勤安 319.00 3.190
6 陆文忠 259.70 2.597
7 林晓云 70.00 0.700
8 江阴金叶 476.90 4.769
合计 10,000 100.000
2、江苏鼎阳主要财务情况（合并口径）
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2017）第110ZB0895号审计报告，标的公司的最近一年主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元
项目 2016年12月31日
资产总额 51,342.77
负债总额 34,894.44
所有者权益 16,448.33
项目 2016年
营业收入 20,178.42
营业利润 5,252.13
净利润 4,249.53
3、江苏鼎阳资产评估情况
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种
