证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号：2017-016
露笑科技股份有限公司
关于支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过自有资金支付方式出资人民币35,000万元收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权，收购完成后，上海正昀将成为公司全资子公司。
2、公司于2017年1月20日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于公司支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内。由于公司拟变更“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250万元募集资金用于本次收购事项，该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。
4、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概况
1、本次收购的基本情况
公司于2017年1月20日与上海士辰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海士辰”）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海正伊”）签署了《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之股权收购协议》，公司拟通过现金方式以人民币35,000万元收购上海士辰、上海正伊合计持有的上海正昀 100%股权。股权转让完成后，公司持有上海正昀100%股权，为其控股
股东。
2、本次收购的意义
通过本次交易，上市公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。
本次交易完成后，上市公司的业务体系将进一步完善，抗风险能力逐步增强。
3、本次收购的定价依据及支付方式
（1）定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第3026号）的评估结果，上海正昀截至评估基准日的评估值为35,718.54万元，各方经协商同意上海正昀100%股权的交易价格为35,000万元。
（2）支付方式
本次收购以现金方式支付。具体支付安排请见后文“四、交易协议主要内容”之“1、《股权收购协议》主要内容”之“（2）交易对价的支付方式”
4、董事会、监事会意见
董事会认为,公司拟通过支付现金方式出资人民币35,000万元收购上海正昀
100%股权。收购完成后，上海正昀将成为公司全资子公司，公司将推进上海正昀动力锂电池业务与公司已有的电机、电控系统及电动汽车、高端空调用耐电晕变频电磁线等新能源汽车相关业务的深度整合，形成完善的新能源汽车“大三电”配件系统，构建露笑科技在新能源汽车产业领域的专业配套能力，实现上市公司与上海正昀业务的相互融合、相互促进，为下游行业整车厂商提供更加丰富的产品及服务，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会、监事会一致同意：基于公司原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”的下游行业发展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为继续实施原募投项目无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的调整。公司拟变更“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正
昀”）100%股权（上海正昀100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金
支付金额，剩余15,750万元对价以露笑科技自筹资金支付）。
二、交易对方的基本情况
1、上海士辰
公司名称 上海士辰投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙
成立日期 2014年11月13日
住所 上海市崇明县横沙乡富民支路58号6703室（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人 上海世吉投资咨询有限公司
出资额 2,894.2272万元
营业执照 91310101320895747M
投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询，商
经营范围 务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关
活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。
营业期限 2014年11月13日至2044年11月12日
2、上海正伊
公司名称 上海正伊投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙
成立日期 2014年11月25日
住所 上海市崇明县横沙乡富民支路58号6703室（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人 上海诚凯实业有限公司
出资额 200万元
营业执照 913101013231664273
投资管理及咨询，实业投资，资产管理，企业管理服务及咨询，商
经营范围 务信息咨询（除经纪），文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关
活动策划，市场营销策划，展览展示服务，礼仪服务，会务服务。
营业期限 2014年11月25日至2044年11月24日
三、交易标的基本情况介绍
1、上海正昀基本情况
公司名称：上海正昀新能源技术有限公司
公司注册地：上海市嘉定区真新街道万镇路599号2幢3层389室
统一社会信用编码：913101143247131465
法定代表人：王吉辰
注册资本：3,000万元
经营范围：从事新能源汽车技术、新能源电池技术、网络技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，计算机系统集成，保洁服务，汽车租赁（不得从事金融租赁），建筑专业建设工程设计，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽摩配件、汽车饰品的销售。
2、上海正昀主要财务情况（合并口径）
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2017）第110ZB0471号审计报告，标的公司的最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2016年11月30日 2015年12月31日
资产总额 48,128.08 25,768.99
负债总额 40,392.36 23,148.90
所有者权益 7,735.72 2,620.09
项目 2016年1-11月 2015年度
营业收入 25,361.96 20,860.33
营业利润 3,266.17 2,809.50
归属于母公司股东的净利润 2,480.11 1,391.66
3、上海正昀资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受露笑科技的委托，对上海正昀100%
股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2017)第 3026号评估报告，相关评估
情况如下：
（1）收益法评估结果
截至评估基准日2016年11月30日，上海正昀总资产账面价值为30,768.40
万元，负债账面价值为25,728.54万元，股东全部权益账面价值为5,039.86万元。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为 35,718.54 万元，增值 30,678.68
万元，增值率608.72%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年11月30日，上海正昀总资产账面价值为30,768.40
万元，评估价值为33,718.71万元，增值额为2,950.31万元，增值率为9.59%；
总负债账面价值为25,728.54万元，评估价值为25,728.54万元，无增减变化；股
东全部权益账面价值为 5,039.86 万元，评估价值为 7,990.17 万元，增值额为
2,950.31万元，增值率为58.54%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为35,718.54万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为7,990.17万元，两者相差27,728.37万元，差异率347.03%。
上海正昀企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。上海正昀通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得南京金龙、江苏奥新、珠海银隆等知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长较快的公司之一。未来，随着新能源汽车行业的高速发展，上海正昀以其拥有的客户资源优势、技术、工艺优势、产品质量优势及管理优势等，在我国锂离子动力电池行业的市场占有率及行业地位还将稳步提升。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：上海正昀新能源技术有限公司的股东全部权益评估值为35,718.54万元。
