证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号：2017-012
露笑科技股份有限公司
关于公司拟收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司100%股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、本次签署的协议仅为框架性协议，属于表示各方合作意愿的意向性约定，最终实施与否和实施进度均存在不确定性。
2、本次收购框架协议所涉及收购资产的交易价格尚未确定，最终将参考评估机构出具的评估报告由各方在评估值基础上协商确定。待审计、评估事项确定之后，交易各方将签订最终交易协议。最终交易协议需要各方根据相关规定另行履行内部程序，存在不确定性。
3、本次交易完成后，公司将涉足光伏电站投资、安装、运营领域，该业务与公司现有业务存在一定的差异，可能存在整合风险。
基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、收购概况
为顺应公司战略转型发展的需要，露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）与江苏鼎阳绿能电力股份有限公司（以下简称“鼎阳电力”、“目标公司”）全体股东于2017年1月20日签署了《露笑科技股份有限公司收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司全部股份之框架协议》（以下简称《“ 收购框架协议》”），露笑科技拟通过受让股份的方式收购鼎阳电力100%股权（下称“本次交易”）。
鼎阳电力及其股东与露笑科技无关联关系，与露笑科技董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系。本次签署收购框架协议不构成关联交易。
二、交易标的基本情况介绍
江苏鼎阳绿能电力股份有限公司系依照中国法律设立、有效存续并在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股份有限公司，股票代码为834719，注册资本为10,000万元，股份总数为10,000万股，法定代表人为胡德良，住所为江阴市城东街道汇龙街54号。经营范围为太阳能发电（凭有效许可证经营）；对光伏发电站进行投资；光伏电站的设计、施工；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；太阳能发电机及发电机组、光伏自动化成套控制装置系统的设计、研发、制造、销售、安装；电力互联网信息服务（凭有效许可证经营）；计算机软硬件、通讯系统、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；计算机软硬件的销售。
截至《收购框架协议》签署时，鼎阳电力的股权结构如下：
序号 股东姓名或者名 持有股份数 持股比例
称 （万股） （%）
1 胡德良 6714.90 67.149
2 李向红 1291.00 12.913
3 孟勤娟 500.20 5.002
4 黄海平 368.00 3.680
5 胡勤安 319.00 3.190
6 陆文忠 259.70 2.597
7 林晓云 70.00 0.700
8 金叶投资 476.90 4.769
合计 10,000 100.000
三、交易对方基本情况
胡德良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云等7名自然人；
企业法人：江阴金叶投资管理企业（有限合伙），统一社会信用码：
913202003391913526。
四、框架协议的主要内容
露笑科技（甲方）与鼎阳电力目前的全体股东（乙方）就收购鼎阳电力100%股权事项所签署的《收购框架协议》主要内容如下：
1、收购方式：本次交易采用协议收购的方式完成。
2、拟收购股份：乙方各方合法持有的目标公司全部股份。
3、交易价款安排：本次交易价款拟以具有证券、期货业务资格的资产评估机构以2016年12月31日为评估基准日出具的评估报告记载的拟转让股份净值为定价基础进行定价。各方就本次交易达成正式股权收购协议的，各方同意在本次交易目标公司的股权转让工商变更登记手续完成后5个工作日内，收购方应付款至不少于交易总价格的51%，剩余款项的具体付款时间由各方结合业绩对赌条款协商确定。
4、支付方式：由甲方以现金方式支付。
5、税费负担：本次交易涉及的税费由本协议各方根据法律规定各自承担，法律没有明确规定的，由本协议各方协商解决。
6、债务处理：本次交易不影响目标公司的主体资格，目标公司相关债权债务继续由其自行承担。
7、人员安排：本次交易不影响目标公司的主体资格，目标公司继续履行与职工已签订的劳动合同。
8、过渡期间损益的处理：目标公司在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益由乙方各方享有，运营所产生的亏损由乙方各方承担。
五、对公司的影响
本次收购是露笑科技在新的宏观和产业形势下积极转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。本次交易完成后，公司将进入光伏行业为代表的新能源行业，光伏电站的投资、安装和运营有望成为公司未来盈利的重要增长点。
通过收购鼎阳电力100%股权，不仅能更好地发挥鼎阳电力在光伏电站投资
运营领域的设计开发、质量控制的特长，同时也能更好地利用露笑科技在制造业积累的生产管理经验和规模化产业运作能力，以及上市公司较强的融资能力，实现双方的优势互补，做强、做大以光伏电站投资运营为代表的新能源行业业务板块。
本次《收购框架协议》的签订对公司的正常生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益，不影响公司业务的独立性。
六、其他
正式股权收购协议尚需另行签署并提交公司董事会、股东大会审议，并按规定进行信息披露。本次收购框架协议属于意向协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
