证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-103
露笑科技股份有限公司
关于收购浙江露笑光电有限公司
部分经营性资产暨关联交易的预案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易情况概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）购买控股股东露笑集团有限公司（以下简称“集团”）下属全资子公司浙江露笑光电有限公司（以下简称“光电公司”）切磨抛设备及对应的存货，以2015年6月30日为评估基准日，切磨抛设备及对应的存货的预估价值为6,865.86万元，公司拟使用本次发行的募集资金6,850.00万元收购该部分资产。目前，蓝宝石切磨抛设备及对应的存货正在进行评估，公司将在评估完成后再次召开董事会，在非公开发行预案（修订版）中披露经评估的标的资产价值。
2015年8月19日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》，关联董事鲁永、李孝谦回避表决。本次交易需在董事会审议批准后提交股东大会审议，并需要增加相关经营范围。
光电公司是公司控股股东露笑集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次交易公告披露日，光电公司未发生占用公司资金情况，公司也未对光电公司进行违规担保。公司与露笑集团在本年度已发生的关联交易金额为54,821.48万元，占公司2014年度营业收入（经审计）264,828.66万元的20.70%。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江露笑光电有限公司
注册地址：诸暨市陶朱街道千禧路
成立时间：2010年9月28日
注册资本：15,000万元
法定代表人：鲁小均
股东结构：露笑集团持有浙江露笑光电有限公司100%股权。
经营范围：一般经营项目：制造、销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务。
截至2015年6月30日（未经审计），浙江露笑光电有限公司总资产为38,946.37万元，负债为36,845.10万元，净资产为2,101.27万元。
三、交易标的定价依据
根据公司与露笑光电签订的《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议》，露笑光电将其所持蓝宝石切磨抛设备及对应的存货转让给公司，标的资产预估值为6,865.86万元。
上述股权转让价款为暂定价款，标的股权最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2015年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为依据协商确定，公司将与资产转让方另行签署补充协议，约定标的股权的最终交易价格。
四、浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议摘要
1、合同主体及签订时间
甲方（收购方）：浙江露通机电有限公司
乙方（转让方）：浙江露笑光电有限公司
签订时间：2015年8月19日
2、标的资产
资产购买协议项下的标的资产为露笑光电拥有的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，预估价值为6,865.86万元。甲、乙方同意标的资产最终的具体明细及价值以《资产评估报告》为准。
3、购买价格、支付的时间及方式
购买价格：双方同意，标的资产的购买价格以资产购买协议附件《资产评估报告》所列示的该等资产的评估值为购买价格。
支付时间：资产购买价款于资产购买协议生效后且甲方非公开发行股份的募集资金到位后一次性支付。
支付方式：由甲方以现金支付到乙方指定银行账户。
4、交付时间及方式
标的资产的交付日为甲方向乙方支付的购买价款到达乙方指定银行账户之日。
标的资产交付前乙方应连同及其设备的图纸、信息资料等一并交付于甲方。
标的资产的交付后存放地点，将由双方在资产购买协议生效后另行约定。
5、过渡期损益归属
过渡期内，资产购买协议书项下的标的资产发生灭失、毁损等损失，由乙方承担责任，甲方在资产收购总价款中直接扣除此项资产的金额。
过渡期内，资产购买协议书项下的标的资产所产生的孳息，由乙方享有。
6、违约责任
资产购买协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行资产购买协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反资产购买协议约定的任何条款，均构成违约。
违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。
经济损失的金额由资产购买协议各方依据已发生的事实经友好协商确定。
7、协议的生效
资产购买协议经协议各方签字并盖章后成立。
除资产购买协议特别约定的条款之外，资产购买协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会核准甲方为本次交易的对价所募集资金的非公开发行股份事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
8、协议的变更、解除或终止
资产购买协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除资产购买协议（法定解除的除外）。
五、关联交易的其他安排
1、本次交易后与关联人不会再产生同业竞争；
2、本次交易使用募集资金支付；
3、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
1、实施大股东增持计划，增强公司核心竞争力
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。露笑集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、解决同业竞争，进一步增强盈利能力
由于露笑光电与露笑科技在蓝宝石业务领域存在业务相近的情况，为避免同业竞争，公司控股股东露笑集团承诺择机解决同业竞争。具体内容详见公司于2014年4月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2014-009）。
（二）、本次关联交易对公司的影响
公司本次非公开发行募集资金部分拟用于收购露笑光电拥有的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，一方面是为了履行前述承诺，解决露笑光电与露笑科技的同业竞争问题；另一方面有助于公司整合旗下露通机电的蓝宝石长晶炉生产线与露笑光电的蓝宝石生产加工设备，发挥规模效应和协同效应，提升公司的蓝宝石产业研发生产能力，进一步增强公司的盈利能力。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十日
