证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-106
广东长青（集团）股份有限公司
关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年7月1日审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，根据公司2015年限制性股票激励计划的规定和公司2015年第五次临时股东大会授权，向部分暂缓授予激励对象授予限制性股票的条件已经满足，公司董事会同意于2015年7月1日向激励对象麦正辉先生与何启强先生授予660万股限制性股票。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的其他人员等共计49人。具体分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
何启强 董事长 348 35.26% 0.99%
麦正辉 总裁 312 31.61% 0.89%
副总裁、
张蓐意 30 3.04% 0.09%
财务总监
中层管理人员、核心技
199 20.16% 0.57%
术（业务）人员（46人）
预留 98 9.93% 0.28%
合计 987 100.00% 2.82%
4、限制性股票解锁安排
若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限
解锁安排 解锁期间 制性股票授出数
量比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 50%
首次授予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 50%
首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.57元。
6、限制性股票解锁条件
激励计划授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2014年业绩为基数，2015年净利润增长不低于30%，营业收
入增长率不低于10%；
以2014年业绩为基数，2016年净利润增长不低于75%，营业收
第二次解锁
入增长率不低于30%。
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2015年1月29日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年5月4日公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，对《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、公司于2015年6月9日召开2015年第五次临时股东大会，以特别决议审议通过了2015年限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2015年6月15日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年6月15日作为激励计划的首次授予日，除1名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，2名激励对象因个人资金筹措原因自愿减少认购拟授予的限制性股票，及对麦正辉先生与何启强先生暂缓授予外，向符合条件的46名激励对象授予220万股限制性股票。
5、公司于2015年7月1日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2015年限制性股票激励计划限制性股票的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。向麦正辉先生与何启强先生合计授予660万股限制性股票，授予日为7月1日。同时向18名激励对象授予66万股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2015年7月1日。
二、关于本次授予激励对象的限制性股票的说明
因参与激励计划的激励对象麦正辉先生曾于2014年12月30日和31日卖出所持的长青集团股票，故公司董事会依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后，故决议暂缓授予麦正辉先生的限制性股票，何启强先生作为其一致行动人，同时暂缓授予；截止到目前，上述人员的股票限购期已满，并且符合公司激励计划的授予条件。根据公司2015年第五次临时股东大会决议授权，董事会同意于2015年7月1日向激励对象麦正辉先生与何启强先生合计授予660万股限制性股票，授予限制性股票的价格为6.57元/股。
公司监事会对本次授予的限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
三、限制性股票授予条件成就情况的相关说明
根据激励计划第八章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2015年7月1日；
2、本次限制性股票的授予价格为：6.57元；
3、本次限制性股票授予的激励对象：
占本次授予限制
获授的限制性股票 占目前总股
姓名 职务 性股票总数的比
数量（万股） 本的比例
例
何启强 董事长 348 52.73% 0.99%
麦正辉 总裁 312 47.27% 0.89%
本次授予合计 660 100.00% 1.89%
公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年7月1日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分
