证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-073
广东长青（集团）股份有限公司
关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，认为《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2014年限制性股票激励计划”）第一个解锁期解锁的条件已满足，公司2014年限制性股票激励计划涉及的22名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为100.65万股。具体情况公告如下：
一、2014年限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年1月14日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年3月5日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、公司于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，以特别决议审议通过了限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年5月13日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司实施了每10股派发现金股利0.60元（含税）的利润分配方案，以及首次授予前个别激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划的首次授予价格、授予的激励对象及获授数量进行调整如下：首次授予价格由9.13元调整至9.07元，首次授予限制性股票份额由107.6万份调整为100.65万份，首次授予限制性股票的激励对象人数由23人调整为22人。
会议同时确定了以2014年5月13日作为本次激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，除部分激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意以2014年5月13日为授予日向符合条件的22名激励对象授予100.65万股限制性股票。
5、2014年5月22日公司限制性股票授予登记完成，并在制定的信息披露网站公告了《关于限制性股票授予登记完成公告》。
6、2015年5月15日公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整的议案》、《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司实施了2014年度利润分配方案，应对首次授予的限制性股票数量进行调整，调整后的限制性股票首次授出总量为201.3万股；同意对满足第一个解锁期解锁条件的激励对象按照2014年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜；22名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为100.65万股。
二、董事会关于满足2014年限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件的说明
（一）锁定期届满
根据2014年限制性股票激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票自首次授予之日起12个月内为锁定期。公司授予的第一批限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
序号 解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法 公司未发生前述情形，满足解
一 表示意见的审计报告； 锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形；
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形，满
二 被中国证监会予以行政处罚； 足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反
公司有关规定的情形。
（1）公司2014年实现扣除非经
常性损益后净利润
58,029,354.97元，比2013年同
业绩指标考核条件： 比增长45.82%；2014年加权平
（1）以2013年度净利润为基数，2014 均净资产收益率5.74%，均达到
年净利润增长率不低于25%；加权平均 考核条件；
净资产收益率不低于4.5%； （2）同时，公司授予日前最近
以上净利润增长率与净资产收益率指 三个会计年度2011年-2013年
标均以扣除非经常性损益后的净利润 归属于上市公司股东的净利润
作为计算依据。如果公司发生公开发行 的平均值为59,961,195.75元，
或非公开发行行为，则新增净资产及净 归属于上市公司股东的扣除非
三 利润于其对应预定投入的项目达到预 经常性损益的净利润的平均值
定可使用状态前，不计入公司业绩考核 为49,384,250.14元；
要求的计算。 2014年度归属于上市公司股东
（2）限制性股票锁定期内，各年度归 的净利润为62,786,991.87元，
属于上市公司股东的净利润及归属于 归属于上市公司股东的扣除非
上市公司股东的扣除非经常性损益的 经常性损益的净利润为
净利润均不得低于授予日前最近三个 58,029,354.97元；均不低于授
会计年度的平均水平且不得为负。 予日前最近三个会计年度的平
均水平且不为负。
综上所述，公司已达成业绩指
标考核条件。
根据公司现有考核办法，激励对象上一 2014年度22名激励对象绩效考
四 年度个人绩效考核均达标。 核均达标，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，22名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为100.65万股。
三、激励计划第一个解锁期的解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
获授的限制性 占首次授予限制 占目前总股本的
姓名 职务 股票数量(万 性股票数量的比 比例
股) 例
集团副总裁、董
龚韫 10 4.97% 0.03%
事会秘书
中层管理人员、核心技术（业 90.65 45.03% 0.26%
务）人员（21人）
合计 100.65 50.00% 0.29%
注：根据2014年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象在第一个解锁期可解锁数量占首次获授限制性股票数量的比例为50%。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司激励计划第一个解锁期的解锁条件，22名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意22名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》公司2014年限制性股票激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、本次拟办理解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意22名激励对象在公司2014年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
六、监事会核查意见
监事会审核认为：按照公司2014年限制性股票激励计划及实施考核管理办法的有关规定，本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司
