证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2015-072
广东长青（集团）股份有限公司
关于对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整的议案》，有关事项如下：
一、2014年限制性股票激励计划简述
1、公司于2014年1月14日分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2014年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年3月5日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、公司于2014年4月18日召开2013年年度股东大会，以特别决议审议通过了限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年5月13日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于公司实施了每10股派发现金股利0.60元（含税）的利润分配方案，以及首次授予前个别激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划的首次授予价格、授予的激励对象及获授数量进行调整如下：首次授予价格由9.13元调整至9.07元，首次授予限制性股票份额由107.6万份调整为100.65万份，首次授予限制性股票的激励对象人数由23人调整为22人。
会议同时确定了以2014年5月13日作为本次激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，除部分激励对象因个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意以2014年5月13日为授予日向符合条件的22名激励对象授予100.65万股限制性股票。
5、2014年5月22日公司限制性股票授予登记完成，并在指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于限制性股票授予登记完成公告》。
6、2015年5月15日公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整的议案》、《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司实施了2014年度利润分配方案，应对涉及的限制性股票数量进行调整，调整后的限制性股票授出总量为201.3万股；同意对满足第一个解锁期解锁条件的激励对象按照2014年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁的相关事宜；22名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为100.65万股。
二、调整事由及调整方法
经公司2015年4月17日召开的2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配议案》，公司于2015年4月30日实施了2014年度利润分配方案：以公司现有总股本174,936,661股为基数，向全体股东每10股派3.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据2014年限制性股票激励计划的规定，公司对首次授予的限制性股票数量进行了如下调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票首次授予数量为：
Q＝Q0×（1＋n）＝100.65万股×（1＋1）＝201.3万股
本次调整完成后，限制性股票首次授予数量为201.3万股，第一批可上市流通的限制性股票数量为100.65万股。
三、独立董事意见
公司本次对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及2014年限制性股票激励计划中关于限制性股票数量调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对2014年限制性股票激励计划限制性股票数量进行调整。
四、监事会核查意见
公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2014年限制性股票激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
五、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计划股票数量的调整已经取得必要的批准和授权，调整过程和方法符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于授予股票数量的调整方法及程序的规定；公司2014年限制性股票激励计划锁定期已经届满，第一次解锁条件已经成就，激励对象转让其获得授予并已解除锁定的股票仍需遵守法律、法规及规范性文件的规定；公司实施本次激励计划已履行了《管理办法》等法律法规规定的现阶段必要的信息披露义务。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2015年5月15日
