证券简称：长青集团 证券代码：002616
广东长青(集团)股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
广东长青(集团)股份有限公司
二〇一五年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东长青(集团)股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为987万股长青集团股票，占当前公司股本总额34987.34万股的2.82%。其中首次授予889万股，占当前公司股本总额的2.54%；预留98万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.93%。
4、本计划首次授予的激励对象总人数为49人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划的有效期自本计划生效之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，但自限制性股票首次授予之日起算最长不超过5年。
本计划下限制性股票解锁安排如下：
（1）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁期间 股票授出数量比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授
第一次解锁 50%
予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授
第二次解锁 50%
予日起36个月内的最后一个交易日止
（2）预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
预留解锁安排 解锁时间 股票授出数量比例
第一次 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 50%
预留解锁 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 50%
预留解锁 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、公司授予激励对象限制性股票的价格为6.57元/股。
7、对于按照本股权激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：以2014年业绩为基数，2015-2016年公司净利润增长率分别不低于30%、75%，营业收入增长率分别不低于10%、30%。同时，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、公司实际控制人何启强先生、麦正辉先生参与本激励计划，何启强先生、麦正辉先生参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。
10、除何启强先生、麦正辉先生外，公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
11、作为公司实际控制人，何启强先生、麦正辉先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授的限制性股票。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义......6
二、限制性股票激励计划的目的......7
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围......7
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量......8
五、激励对象获授的限制性股票分配情况......8
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定........................................................................................................................................9
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......11
八、限制性股票的授予与解锁条件......11
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序......13
十、限制性股票会计处理......15
十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序......15
十二、公司与激励对象各自的权利义务......16
十三、限制性股票激励计划的变更与终止......17
十四、回购注销的原则......18
十五、附则......19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长青集团、本公司、公司指 广东长青(集团)股份有限公司。
限制性股票激励计划、激 以长青集团股票为标的，对公司管理人员及其他员
指
励计划、本计划 工进行的长期性激励计划。
激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定
限制性股票 指
数量的长青集团股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高
激励对象 指 级管理人员、核心技术（业务）人员及其他董事会
认为需要激励的员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日
起至该限制性股票解锁之日止。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《广东长青(集团)股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善广东长青(集团)股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的员工，但不包括独立董事、监事。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计49人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
4、其他董事会认为需要激励的员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大
