证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-26号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式，于2019年4月14日发出，会议于2019年4月24日上午10:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场+通讯相结合的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，实际出席本次会议董事9名，其中董事李五令先生、王明贵先生、独立董事刘志云先生、常小荣女士以通讯的方式参加会议。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体董事认真审议，以现场投票+通讯表决的方式通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2018年度公司实现营业收入544,703.07万元，比上年增长26.86%；归属于上市公司股东的净利润43,912.18万元，比上年增长27.22%。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为43,912.18万元，年末可供分配利润为150,848.73万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司章程等相关规定，鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，结合公司《未来三年股东回报规划（2018－2020年）》，为了积极回报股东，公司2018年度利润分配方案如下：
以公司未来实施2018年度权益分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份（公司回购专户持有的本公司股份）、股权激励回购注销股份（尚未办理完成回购注销手续）后为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），预计派发现金股利人民币5,580.63万元（含税），具体金额以实际派发情况为准。送红股0股（含税），本年度不进行资本公积转增股本。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
该报告真实、客观地反映了公司2018年度经营状况，并阐述了2018年度工作目标。具体内容详见公司《2018年年度报告》。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2019
年度审计机构的议案》，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，进行公司财务报表审计及其他相关事项的审核、鉴证、咨询服务业务，聘期一年。
独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告及摘要的议案》。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司《第二期股权激励计划》中激励对象郑文红、海春光、周杨、桂杨勇、汪定文、陈威豪、徐绍华、刘韦志因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，董事会同意公司根据公司《第二期股权激励计划》等相关规定，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权共计24.00万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.00万股，回购价格8.54元/股，并授权公司董事会依法办理回购注销手续。
公司独立董事对本项议案发表了同意意见。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
由于公司限制性股票激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女士已不再满足成为激励对象的条件，根据《公司第二期股权激励计划》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司将回购注销其共计2.95万股限制性股票，公司股份总数将由56,148.70万股减少为56,145.75万股；
上述回购注销事项已经公司第四届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司于2019年2月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，自公告之日起45天内公司未收到
债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。现需对《公司章程》进行相应修订，具体如下：
条款 原章程内容 修改后内容
第6条 公司注册资本为人民币56,148.70万 公司注册资本为人民币56,145.75万元。
元。
第18条 公司的股份总数为56,148.70万股， 公司的股份总数为56,145.75万股，均
均为普通股。 为普通股。
根据公司于2017年7月10日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中“授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。”董事会将在回购注销以及限制性股票授予完成后及时办理减少注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更符合公司的实际情况，变更的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此董事会同意本次会计政策变更。
公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规中关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司董事会认为公司符
合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，并同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。
独立董事对本项议案发表了同意意见。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规中关于公开发行可转换公司债券的要求，公司董事会同意本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000万元（含120,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息
