证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-019
朗姿股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第十七次
会议通知于 2024 年 4 月 12 日以邮件、专人送达等通知方式发出，经 5 位董事一
致同意，于 2024 年 4 月 22 日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日
先生主持，会议应出席董事 5 人，实际出席 5 人。公司监事会及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
董事会认为：公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，《2023 年年度报告摘要》同时刊载于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》《上海证券报》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过了《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议并通过了《2023 年度董事会工作报告》
公司《2023 年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2023 年年度报告》相关章节。
公司独立董事朱友干先生、陈丽京女士分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将于 2023 年度股东大会上述职。具体内容详见公司于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议并通过了《2023 年度财务决算报告》
《 2023 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议并通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
本议案经董事会审计委员会事前审议和认可，同时年度审计机构出具了内部控制审计报告。《2023 年度内部控制自我评价报告》全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议并通过了《2023 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润 225,081,500.12 元，母公司实现净利润 224,181,150.27 元。依据《公司法》和《朗姿股份有限公司章程》的有关规定，拟定公司 2023 年度利润分配预案如下：
（1）2023 年度母公司实现净利润 224,181,150.27 元，提取盈余公积
22,418,115.03 元，2023 年度实现可供分配利润为 201,763,035.24 元，加以前年度累计未分配利润279,220,825.67元，2023年度可供股东分配利润为480,983,860.91元。
（2）以公司截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 442,445,375 股为基数，拟向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.5 元（含税），共分配利润 199,100,418.75
元，剩余未分配利润 281,883,442.16 元转入下年未分配利润。
（3）不送股、不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案的制定符合相关法律法规、《朗姿股份有限公司章程》。
公司独立董事专门会议审议并通过了公司 2023 年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议并通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬（津贴）情况及 2024 年度
薪酬（津贴）方案的议案》
2023 年公司董事薪酬（津贴）情况：公司按照年度津贴标准 10 万元（税前）
向独立董事发放津贴；在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体薪酬发放情况请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年年度报告》“第四节、五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
2024 年公司董事薪酬（津贴）方案：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定 2024 年度董事薪酬（津贴）方案如下：
1、独立董事：公司独立董事采用津贴制，每位独立董事 10 万元/年（含税），按月平均发放。
2、非独立董事：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议并通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度
薪酬方案的议案》
2023 年公司高级管理人员薪酬情况：在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。具体薪酬发放情况请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年年度报告》“第四节、五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
2024 年公司高级管理人员薪酬方案：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司高级管理人员薪酬方案如下：
本方案所称的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。
在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议并通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评
估及履行监督职责情况的报告》
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议并通过了《对会计师事务所履职情况的评估报告》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议并通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度财务报告审计及内控审计的范围和要求确定相关审计费用并签署相关协议。
该议案已经公司独立董事专门会议审议并通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议并通过了《关于 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易
预计的议案》
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计的事项：
1、朗姿股份2024年度拟向北京朗姿韩亚资产管理有限公司及其作为产业基
金管理人所控制的医疗美容机构（以下简称“韩亚资管下属医美机构”）和成都 姿颜医美供应链管理有限公司销售产品以及收取管理咨询费、租金等，合计金额 预计不超过2,000.00万元，2023年度的实际发生额为1,159.25万元。
2、公司2024年度拟向韩亚资管及其下属医美机构购买医美材料，合计金额
预计不超过1,500.00万元，2023年度的实际发生额为1,367.02万元。
3、公司2024年度拟向韩亚资管及其下属医美机构购买医疗服务，合计金额
预计不超过50.00万元，2023年度的实际发生额为0.18万元。
4、公司2024年度拟向瑞莱思（北京）医疗器械有限公司购买医美材料，合
计金额预计不超过3,500.00万元，2023年度的实际发生额为431.99万元。
前述日常关联交易额度的有效期自本次会议审议批准本议案之日起至下
一年度董事会或股东大会审议日常关联交易议案通过之日止。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
关联董事申东日先生、申今花女士对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议并通过了《关于 2024 年度对外担保额度的议案》
为满足公司及其控股子公司日常经营和业务发展资金需要，提高公司融资决策效率，公司董事会同意 2024 年度公司及其控股子公司的对外担保总额不超过42.50 亿元（担保合计数未剔除重复计算的金额或额度），其中对资产负债率未超过 70%的控股子公司担保额度为 35.00 亿元，对资产负债率超过 70%的控股子公司担保额度为 7.50 亿元。担保范围包括但不限于债权本金及按主合同约定计收的全部利息。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。在上述额度内，公司可以根据实际经营情况对公司和公司合并报表范围内的子公司之间及子公司相互之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。但在调剂发生时，仅在最近一期经审计资产负债率 70%以上和 70%以下的两类合并报表范围内的子公司范围内进行调剂。前述担保额度的有效期自公司 2023 年度股东大会审议批准本议案之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事长对在上述担保额度内发生的具体担保事项签署担保相关的合同及法律文件；实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准，超过上述额度要求公司及其控股子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意 2024 年度对外担保额度。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议并通过了《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为实现公司战略规划、满足公司生产经营活动的资金需要，公司及控股子公
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