证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-099
朗姿股份有限公司
关于签署《芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易内容
经朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”） 2021年7月1日召开了第四届董事会第二十次会议审议通过，为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的战略布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，2021年7月1日，公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”或“交易对方”）签订附生效条件的《芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。公司拟以自有资金25,000万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美股权并购基金（以下简称“本基金”）—芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“合伙企业”），本基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为朗姿韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为50,100万元。有关本次交易的详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《朗姿股份有限公司关于投资设立医美股权并购基金博辰九号暨关联交易的公告》（公告编号：2021-089）。
因本基金实际投资业务的需要，2021年8月11日，公司与朗姿韩亚资管签署附生效条件的《芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》（以下简称“补充协议”），拟对合伙协议的部分投资业务条款进行修改，主要涉及“投资范围”和“投资限制”的调整，其他条款仍以原协议为准，对原交易
2、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
鉴于本次交易的交易对方与公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、已经履行的审议程序
公司于2021年8月11日召开了第四届董事会第二十一次会议对本次交易进行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。
公司独立董事于2021年8月10日出具了《关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。
公司独立董事于2021年8月11日发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
公司于2021年8月11日召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《签署<芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议>暨关联交易的议案》。
4、尚需履行的审议程序
因本次交易系对已经公司2021年第六次临时股东大会审议通过的《关于投资设立医美股权并购基金博辰九号暨关联交易的议案》有关内容的修改，尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
二、交易对方基本情况
1、 基本情况
公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司
注册资本：180,315.7895 万元人民币
成立时间：2016 年 5 月 18 日
法定代表人：袁怀中
注册地址：北京市西城区后半壁街 56 号 9 号楼一层 121 号
统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G
经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；该公司 2016 年 12 月 06 日前为内资企业，于 2016 年
12 月 06 日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
简介：朗姿韩亚资管实际控制人系申东日先生和申今花女士，现为公司参股公司。朗姿韩亚资管具有优秀的资产管理能力，目前主要关注夹层与信用投资、不动产投资、股权投资等领域的另类资产投资机会，灵活运用股权、夹层等多种投资方式，精选行业及客户，实现稳健良好的投资收益。
朗姿韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、 合规性
朗姿韩亚资管作为合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。
3、 股权结构及关联关系说明
朗姿韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙） 79,050 43.8398%
朗姿股份 52,700 29.2265%
株式会社韩亚银行 23,250 12.8940%
韩亚金融投资株式会社 16,300 9.0397%
三井住友信托银行股份有限公司 9,015.7895 5%
合 计 180,315.7895 100%
上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故朗姿韩亚资管为公司关联方。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易仅为个别条款的修改，不涉及交易价格的调整。
五、《补充协议》的主要内容
1、修改《合伙协议》“第七条 投资业务”章节“7.1 投资范围”
《合伙协议》表述原为：
7.1投资范围
合伙企业通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，也可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财（合称“流动性投资”）。
合伙企业完成备案前，可以以现金管理为目的，将现金资产投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
基于该投资范围，本有限合伙属于R5高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力为C5进取型的合格投资者。
现调整为：
7.1投资范围
合伙企业通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，合伙企业可以在本协议及相关法律法规允许的范围内为被投企业提供借款及担保。也可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财（合称“流动性投资”）。
合伙企业完成备案前，可以以现金管理为目的，将现金资产投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
基于该投资范围，本有限合伙属于R5高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力为C5进取型的合格投资者。
2、修改《合伙协议》“第七条 投资业务”章节“7.2 投资限制”
《合伙协议》表述原为：
7.2投资限制
7.2.1 本合伙企业不承担无限责任。合伙企业不得从事承担无限责任的投资。
7.2.2 普通合伙人、执行事务合伙人及其代表人在任何情况下不得以有限合伙的资金提供融资担保或以有限合伙的名义向第三方举债。
现调整为：
7.2投资限制
7.2.1 本合伙企业不得进行下列投资：
（1）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是合伙企业以股权投资为目的，为被投企业提供1 年期限以内借款、担保除外；前述借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过本合伙企业实缴金额认缴规模的5%；中国证监会另有规定的除外从其规定；
（2）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；
（3）从事使合伙企业承担无限责任的投资；
（5）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。
7.2.2 普通合伙人、执行事务合伙人及其代表人在任何情况下不得以有限合伙的名义向第三方举债。
3、协议的生效
本补充协议与原《合伙协议》中约定不一致的条款，以本补充协议内容为准；本补充协议未作约定的，仍以原合伙协议内容为准。
朗姿股份作为 A 类有限合伙人签署本协议并经其履行相应审议程序后，本协议即对该 A 类有限合伙人生效；B 类有限合伙人签署本协议后，本协议即对该 B 类有限合伙人生效。本协议的签署日为最后一个合伙人签署本协议的日期，自该日起对全体合伙人有约束力。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的主要是为满足本基金投资业务的实际需要，未改变公司投资本基金之实际目的，将更有利于本基金投资业务的实施，助力公司医美战略目标的实现。
本次交易存在的风险和对公司的影响不因本次补充协议的签署而发生变化，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《朗姿股份有限公司关于投资设立医美股权并购基金博辰九号暨关联交易的公告》（公告编号：2021-089），有关本次交易详情的披露。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为：本次补充协议的签署，系对芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的部分投资业务条款进行修改，符合医美产业基金的实际投资业务需要，不构成对原交易的实质影响。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及广大
投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响，符合公司发展战略和经营目标。鉴于本次交易对方系公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。
独立董事独立意见：
本次关联交易事项系因芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）基金投资业务实际需要，符合公司推进医美业务发展的长远战略。本次交易不涉及交易价格的调整，相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。
因本次交易系对已经公司2021年第六次临时股东大会审议通过的《关于投资设立医美股权并购基金博辰九号暨关联交易的议案》有关内容的修
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