朗姿股份有限公司
第三期员工持股计划
二〇二一年二月
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本计划主要条款与公司2021年1月22日公告的《第三期员工持股计划（草案）》全文及摘要公告内容一致。
特别提示
1．朗姿股份有限公司第三期员工持股计划（以下称“本期员工持股计划”）系朗姿股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2．参加本期员工持股计划的持有人范围包括：公司（含子公司，下同）高级管理人员及核心骨干人员。参与本期员工持股计划的员工总人数不超过 15 人（不包括预留份额后期分配的人数），其中参与本期员工持股计划的高级管理人员共计不超过 4 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。在本计划存续期，公司董事会及本期员工持股计划管理委员会有权根据持有人的考核结果调整（含调增或者调减）其持有的员工持股计划实际份额，也可根据员工变动、公司发展情况，对参加本期员工持股计划的人数、员工名单以及分配份额进行调整。
3．获得股东大会批准后，本期员工持股计划将通过二级市场大宗交易方式受让公司 2014 年员工持股计划和第二期员工持股计划拟出售的朗姿股份股票或竞价交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有朗姿股份股票合计不超过942.00 万股。
4．本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）公司员工的自筹资金，金额不超过 2,016.00 万元；（2）控股股东借款。
公司控股股东拟以其自有资金向本期员工持股计划提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限自其借款之日起至员工持股计划存续期届满之日。本期员工持股计划中涉及的控股股东借款方案已获得控股股东同意和认可。本期员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本期员工持股计划不涉及杠杆资金。
5．本期员工持股计划实施后，本期员工持股计划所持有的标的股票总数为不超过 942.00 万股，股票数量约占公司现有股本总额的 2.13%，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6．公司实施本期员工持股计划前，将通过不限于职工代表大会方式征求员工意见。公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7．公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8．获得股东大会批准后，本期员工持股计划将由公司自行管理。本期员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本期员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
9．本期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。
10．公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
11．本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释 义...... 5
一、总则...... 6
二、本期员工持股计划的持有人...... 6
三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 8
四、员工持股计划的存续期与锁定期...... 9
五、本期员工持股计划的业绩考核......11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 12
七、员工持股计划的管理模式...... 12
八、本期员工持股计划的资产构成和权益的处置办法...... 17
九、员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 20
十、股东大会授权董事会的具体事项...... 20
十一、员工持股计划履行的程序...... 21
十二、工持股计划的会计处理...... 22
十三、其他重要事项...... 22
释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、本公司、朗 指 朗姿股份有限公司
姿股份
本计划、员工持股
计划、本期员工持 指 朗姿股份有限公司第三期员工持股计划
股计划、本持股计
划
本计划草案 指 《朗姿股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
第一期员工持股
计划、2014 年员工 指 朗姿股份有限公司 2014 年员工持股计划
持股计划
第二期员工持股 指 朗姿股份有限公司第二期员工持股计划
计划
控股股东及/或其 指 申东日先生、申今花女士及/或申炳云先生
关联方
持有人 指 出资参加本期员工持股计划的公司正式员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 根据本期员工持股计划购买的朗姿股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 指 《朗姿股份有限公司公司章程》
《信息披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—
—员工持股计划》
元 指 人民币元
本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、总则
为规范公司第三期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本期员工持股计划。
（一）本期员工持股计划的目的
公司董事、监事、高级管理人员和其他员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划。本期员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，从而持续为股东带来更加高效的回报。
（二）本期员工持股计划的基本原则
1．依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2．自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3．风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本期员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股
计划。
（二）持有人确定的职务依据
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、除上述人员外，其他符合条件并经公司批准的在公司及下属子公司任职的核心骨干人员。
（三）持有人情况
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 15 人（不包含预留份额后期分配的人数），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，每一位员工通过员工持股计划获得的份额权益对应公司股份总数不得超过公司总股本的 1%。其中，公司高级管理人员 4 人，分别为常静、王建优、潘林艳、王国祥，合计持有初始份
额数量 300 万份，占本持股计划比例为 31.85%，对应公司股份总数 300 万股，
占公司总股本 0.68%。本期员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
持有人 职务 拟授予的初始份额 占本期持股计划比例
（万份）
常静 副总经理、财务总监 100 10.62%
王建优 副总经理、董事会秘书 100 10.62%
潘林艳 副总经理、朗姿事业部总经理 50 5.31%
王国祥 副总经理 50 5.31%
高级管理人员持有份额小计 300 31.85%
其他员工 372 39.49%
预留份额 270 28.66%
合 计 942 100%
注：（1）参加对象未按期或足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应份额的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象及授予的初始份额根据员工实际签署《公司第三期员工持股计划之认购协议书》和最终缴款情况确定。
（2）上表所列为本期员工持股计划参加对象认购的初始份额，在本计划存续期，公司董事会及本期员工持股计划管理委员会有权根据持有人的考核结果调整（含调增或者调减）其持有的本计
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