证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2020-004
朗姿股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行方案的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年7月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）发行股份购买朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）41.19%股权，并非公开发行募集配套资金不超过5,000万元。公司已于2019年8月5日完成标的资产的过户手续，因购买标的资产而发行的股份已于2019年8月20日完成上市。
根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》【第163号令】、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》【第11号公告】，以及股东大会就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项对董事会的授权，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，现将募集配套资金发行方案调整的具体内容公告如下：
一、发行方案调整情况
本次募集配套资金发行方案调整情况如下：
调整前 调整后
1）整体方案
本次发行股份购买资产并募集配 本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的整体方案如下： 套资金暨关联交易的整体方案如下：
公司通过发行股份的方式购买申 公司通过发行股份的方式购买申
东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金 东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中韩晨晖”）、 （有限合伙）（以下简称“中韩晨晖”）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山架 企业（有限合伙）（以下简称“南山架
桥”）、北京合源融微股权投资中心（有 桥”）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融微”）、宁 限合伙）（以下简称“合源融微”）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合 波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月吴巽”）合计所持 伙）（以下简称“十月吴巽”）合计所持朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗 朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）41.19%的股权（以下简称“本 姿医疗”）41.19%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，朗姿医疗 次收购”）。本次收购完成后，朗姿医疗
将成为公司的全资子公司。 将成为公司的全资子公司。
公司在本次收购同时，拟向不超过 公司在本次收购同时，拟向不超过
10名（含10名）符合条件的特定对象非 35名（含35名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金 公开发行股份募集配套资金，募集资金不超过5,000.00万元且拟发行的股份数 不超过5,000.00万元且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20% 量不超过本次交易前公司总股本的30%（以下简称“本次配套融资”，“本次收 （以下简称“本次配套融资”，“本次收购”和“本次配套融资”以下合称“本 购”和“本次配套融资”以下合称“本次交易”）。本次配套融资以本次收购为 次交易”）。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及 前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实 是否足额募集均不影响本次收购的实
施。 施。
3）本次交易配套融资的发行方案
③发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为符合 本次配套融资的发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者 投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定 和自然人等不超过35名（含35名）特定对象。上述发行对象以现金认购本次募 对象。上述发行对象以现金认购本次募
集配套资金发行的股份。 集配套资金发行的股份。
④定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的发行价格以 本次募集配套资金的发行价格以
该等股份的发行期首日为定价基准日， 该等股份的发行期首日为定价基准日，发行股份的价格不低于定价基准日前 发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的 20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格将通过询价的方式 80%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获得中国证 确定。在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大 监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价情况，与 规范性文件的规定，根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次交易的独立财务顾问协商确定。
⑥ 发行数量
公司向不超过10名（含10名）符合 公司向不超过35名（含35名）符合
条件的特定对象发行股份数量预计不 条件的特定对象发行股份数量预计不超过本次交易前公司总股本的20%。最 超过本次交易前公司总股本的30%。最
终以中国证监会核准发行的股票数量 终以中国证监会核准发行的股票数量
为准。 为准。
具体发行数量将在本次交易获得 具体发行数量将在本次交易获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据 中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据询价结果与 规及规范性文件规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次交易的独立财务顾问协商确定。
⑧ 锁定期安排
公司向不超过10名（含10名）符合 公司向不超过35名（含35名）符合
条件的特定对象发行的股份自该等股 条件的特定对象发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。就该 份上市之日起6个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原 等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述 因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该 安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的 等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深圳证券交易所的规 法律、法规以及深圳证券交易所的规
定、规则办理。 定、规则办理。
二、发行方案调整履行的相关程序
2020年2月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，对募集配套资金发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量和锁定期安排进行了调整。公司监事会对该议案发表了审核意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司2019年6月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；如相关法律法规或有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2020 年 2 月 19 日
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