证券代码： 002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 2017-004
朗姿股份有限公司
第二期员工持股计划暨 2016 年度计划
（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“ 公司”）第三届董事会第二次会议审议通过
了《 关于<朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨 2016 年度计划（草案） >及
其摘要的议案》，同意实施第二期员工持股计划暨 2016 年度计划（以下简称“ 员
工持股计划”）， 具体情况详见公司 2016 年 11 月 30 日刊登在《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
为进一步明确公司第二期员工持股计划除 2016 年度计划之外的其余各次子
计划的实施流程， 并取消预留安排等事宜， 公司第三届董事会第四次会议、第三
届监事会第三次会议分别审议通过了《 关于<朗姿股份有限公司第二期员工持股
计划暨 2016 年度计划（草案）（修订稿） >及摘要（修订稿） 的议案》 等相关议
案，同意公司对第二期员工持股计划暨 2016 年度计划进行调整，具体修订如下：
草案章节 主要修订内容
特别提示
7.公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会
批准后方可实施。
修订为：
7．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开
股东大会通知，审议本员工持股计划， 且公司在实施本员工持股计
划相应各次子计划之前，将会根据《指导意见》的规定通过召开职
工代表大会等方式充分征求员工意见，并将该子计划项下的员工持
股计划草案提交公司董事会及股东大会审议，同时公司独立董事、
监事会亦将发表明确意见，公司聘请的律师将会就此出具法律意见，
在本员工持股计划各次子计划履行前述程序后方可实施。
3．本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具
有重要作用的公司关键管理人员和核心技术骨干，每次计划参与人
数不超过 300 人。参与 2016 年度计划的员工总人数不超过 200 人，
不包含公司的董事、监事及高级管理人员，本计划执行员工自愿参
与原则，因此， 2016 年度计划的员工实际参与人数以最终计划成
立后的参与人数为准。
原文后增加：
本员工持股计划各次子计划均不设预留安排， 对应计划份额均在届
时召开的股东大会审议通过后由计划持有人认购。
一、员工
持股计划
的目的
公司员工持股计划为中长期持股政策，本员工持股计划拟分五次实
施。
修订为：
公司员工持股计划为中长期持股政策， 本员工持股计划拟分次实
施，且最多不超过五次。
三、员工
持股计划
的参与对
象及确定
标准
（三）预留安排
公司为满足未来发展需要各次员工持股计划可以选择预留部分股
份，认购款应当暂时由公司控股股东垫付， 2016 年度计划不设预
留部分。根据公司实际情况并经管理委员会审议通过后，该部分预
留份额由符合条件的员工按照该次员工持股计划购股的原始成本
认购。若员工持股计划存续期届满，预留份额尚未确定归属，则剩
余预留份额及收益部分的处理方式请参照另行制定的员工持股计
划管理办法。
修订为：
本员工持股计划各次子计划均不设预留安排， 对应计划份额均在
届时召开的股东大会审议通过后由计划持有人认购。
十、资产
管理机构
的选任、
协议主要
条款
（一）资产管理机构的选任
股东大会授权董事会选用合格的资产管理机构作为本员工持股计
划的管理人
修订为：
（一）资产管理机构的选任
股东大会授权董事会选用合格的资产管理机构作为本员工持股计
划各次子计划的管理人
（三）相关费用计提及支付
按照实际签署的《逸信汇富 1 号朗姿股份私募投资基金基金合同》
内容补充合同对应条款。
十二、员
工持股计
划的审议
程序
1．公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会
充分征求员工意见后提交董事会审议。
修订为：
1．公司董事会负责拟定本员工持股计划项下各次子计划草案。 本
员工持股计划项下各次子计划均应通过职工代表大会充分征求员
工意见后提交董事会审议。
2．董事会审议并通过本计划草案，与员工持股计划有关联的董事
应当回避表决。独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
修订为：
2．董事会审议并通过本员工持股计划项下各次子计划草案， 与本
员工持股计划项下各次子计划有关联的董事应当回避表决。独立董
事应当就对本员工持股计划项下各次子计划是否有利于公司的持
续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3．监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表
意见。
修订为：
3． 监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划项
下各次子计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股
东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划情形发表意见。
4．董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会决议等相关文件。
修订为：
4． 董事会审议通过本员工持股计划项下各次子计划后的 2 个交易
日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事及监事会决
议等相关文件。
5．公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
修订为：
5． 公司聘请律师事务所对本员工持股计划项下各次子计划出具法
律意见书。
7．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并
公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，
相关股东应当回避表决。
修订为：
7． 召开股东大会审议本员工持股计划项下各次子计划。股东大会
将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者
的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，本员工持股计划项
下各次子计划涉及相关董事、股东的，相关关联股东应当回避表决。
8．本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
9．后续各次员工持股计划由公司股东大会授权公司董事会审议并
实施，公司监事会、公司独立董事应当对各期员工持股计划分别审
议或发表相关意见。公司应聘请律师事务所对各期员工持股计划分
别出具法律意见书。
修订为：
8． 本员工持股计划项下各次子计划经公司股东大会审议通过后方可
实施。
十三、股
东大会授
权董事会
事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的
相关具体事宜。具体授权事项如下：
修订为：
本员工持股计划各次子计划经公司股东大会审批通过后，股东大会将
授权董事会办理员工持股计划该次子计划的相关具体事宜。授权事项
如下：
1．授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限前
终止员工持股计划、存续期延长等事项。
修订为：
1．授权董事会办理本员工持股计划项下子计划的变更和终止，包
括但不限于终止该子计划、 子计划的存续期延长等事项。
2．鉴于本员工持股计划拟分五次实施，授权董事会讨论、决定本
持股计划存续期间内各子计划的启动时点、规模、参与人员资格条
件等相关具体安排。
修订为：
2．授权董事会拟定并实施该次子计划的具体方案， 包括但不限于
确定参与人员资格条件等相关安排。
3．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁及股
票处置事宜。
修订为：
3．授权董事会办理该次子计划所购买股票的锁定、解锁及股票处
置事宜。
4．授权董事会对本员工持股计划资产管理机构、托管机构的聘用
及变更。
修订为：
4．授权董事会该次子计划资产管理机构、托管机构的聘用及变更。
5．本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相
关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、
法规、政策对本员工持股计划作相应调整。
修订为：
5． 本员工持股计划项下任一子计划经股东大会审议通过后，在实
施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会
按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整。
7. 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜。
原文后增加：
股东大会对本员工持股计划各次子计划的授权，以各次子计划
的公告的授权范围为准。
十四、其
他重要事
项
3．本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
修订为：
3．本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效， 本员工持股
计划项下各次子计划经公司届时召开的股东大会审议通过后方可
实施。
本次补充修订后的《朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨 2016 年度计
划（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿） 进一步明确了公司第二期员工持股计
划除 2016 年度计划之外的其余各次子计划的实施流程，并取消预留安排等事宜，
与原《朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨 2016 年度计划（草案）》及其摘
要无实质性变更，不会对公司第二期员工持股计划、参与员工及公司股东利益构
成不利影响。
本次补充修订后的《朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨 2016 年度计
划（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）需提交公司股东大会审议。
《朗姿股份有限公司第二期员工持股计划暨 2016 年度计划（草案）（修订
稿）》及其摘要（修订稿） 的具体内容详见公司于 2017 年 1 月 6 日披露在巨潮资
讯网（ www.cninfo.com.cn） 的相关公告。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2017 年 1 月 6 日
