002611东方精工 关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告
证券代码:002611 证券简称:东方精工 公告编码:2022-058
广东东方精工科技股份有限公司
关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 7 月 18 日
召开第四届董事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》,同意将存放在公司股票回购专用证券账户中的5,510,063 股回购股份予以注销,并相应减少公司注册资本。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,该事项尚需提交公司股东大会批准。现将相关情况公告如下:
一、回购股份情况概述
2018 年 7 月,公司召开第三届董事会第二十五次会议和 2018 年第二次临时
股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,同意公司在股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内,采用集中竞价交易方式回购公司股份,回购价格不超过 10 元/股,使用自有资金总额不超过人民币 2亿元,回购股份用途为拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少
公司注册资本等。2018 年 8 月 9 日,公司披露了《回购股份报告书》。
2019 年 4 月,公司召开第三届董事会第三十三次(临时)会议,审议通过了
《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据 2019 年正式生效的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》,公司对于 2018 年获批的《以集中竞价交易方式回购股份方案》做出调整修订,明确了回购股份的用途为“用于公司股权激励计划或员工持股计划”,并明确了回购股份的后续安排,暨“公司应当在本次回购股份方案实施完成之日起三年内,实施股权激励或员工持股计划,并将回购股份转让用于上述用途。如公司未能在此期间实施股权激励或员工持股计划,则回购的股份应当在回购股份方案实施完成之日起三年内注销。”
2019 年 4 月 10 日,公司披露了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的
公告》以及调整修订后的《以集中竞价交易方式回购股份方案》。
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2019 年 7 月 30 日,公司披露了《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》,
宣告首期以集中竞价交易方式回购股份方案于 2019 年 7 月 26 日实施完毕。2018
年~2019 年期间,公司以集中竞价交易方式累计回购股份 35,000,063 股,用于回购股份的资金约 1.6 亿元。
二、本次注销部分回购股份的原因
2020 年 3 月,公司召开第三届董事会第四十三次(临时)会议和 2020 年第
一次临时股东大会,批准了《2020 年限制性股票激励计划》。2020 年 6 月,公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,向 40 名激励对象授予2,260 万股限制性股票,股份来源为 2018 年~2019 年公司以集中竞价交易方式回购的股份。
2020 年 12 月,公司第四届董事会第四次(临时)会议审议通过《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》,2021 年 2 月,公司完成了 2020 年限制性
股票激励计划的预留授予登记工作,向 18 名激励对象授予了 424 万股限制性股票,股份来源为 2018 年~2019 年公司以集中竞价交易方式回购的股份。
2022 年 2 月~3 月,公司召开第四届董事会第十三次(临时)会议和 2022 年
第一次临时股东大会,批准了《2022 年限制性股票激励计划》。2022 年 4 月,公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予部分的授予登记工作,向 7 名激励对象授予 265 万股限制性股票,2022 年股票激励计划的激励股份来源亦为2018 年~2019 年公司以集中竞价交易方式回购的股份。
综上,截至本公告披露日,2018 年~2019 年公司以集中竞价交易方式回购的
股份 35,000,063 股,已被用于指定用途的回购股份数量为 29,490,000 股。剩余未被用于指定用途的回购股份数量 5,510,063 股。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》和公司 2019 年 4 月披露的《以集中竞价交易方式回购股份
方案》,自 2019 年 7 月 26 日公司完成以集中竞价交易方式回购股份之日起的三
年期间届满前,未被转让用于指定用途的回购股份 5,510,063 股,应予以注销。
经第四届董事会第十八次(临时)会议审议通过,董事会同意将存放在公司股票回购专用证券账户中的 5,510,063 股回购股份予以注销,并相应减少公司注册资本。该事项尚需提交公司股东大会批准。
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三、本次注销部分回购股份后公司总股本的变动情况
本次回购股份注销完成后,公司总股本将由 1,331,938,167 股减少为
1,326,428,104 股,注册资本将由人民币 1,331,938,167 元减少至人民币1,326,428,104 元。
公司股本结构预计变动情况如下:
本次变动前 股份变动 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 232,882,533 17.48 232,882,533 17.56
无限售条件股份 1,099,055,634 82.52 -5,510,063 1,093,545,571 82.44
股份总数 1,331,938,167 100.00 -5,510,063 1,326,428,104 100.00
注:实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股本结构表》为
准。
本次注销回购股份不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件,亦不会影响公司的上市地位。
四、本次注销部分回购股份后《公司章程》的修订情况
鉴于上述变更,公司拟对《公司章程》相应条款作出修订,具体情况如下:
条文 修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 1,326,428,104
1,331,938,167.00 元 元。
公司股份总数为 1,331,938,167 股,均 公司股份总数为 1,326,428,104 股,均
第十八条 为人民币普通股,公司根据需要,经 为人民币普通股,公司根据需要,经
国务院授权的审批部门批准,可以设 国务院授权的审批部门批准,可以设
置其他种类的股份。 置其他种类的股份。
五、独立董事对本事项发表的独立意见
经审核,独立董事认为本次注销部分回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规规定,董事会审议及表决程序合法、合规,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况,一致同意本次注销
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部分回购股份并减少注册资本事项,并同意提交公司股东大会审议。
六、后续事项安排
公司将尽快召开股东大会,审议对《公司章程》中涉及注册资本、股份总数等相关条款的修改,并在随后启动变更公司注册资本和《公司章程》的相关工商变更登记手续工作。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次(临时)会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第十八次(临时)会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日