002611 深市 东方精工

证券简称：东方精工                  证券代码：002611
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    广东东方精工科技股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

            首次授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                  二〇二二年三月


                  目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序 ......6
五、本次限制性股票的授予情况......7
六、 本次限制性股票授予条件说明......8
七、 本次限制性股票授予日 ......9
八、 独立财务顾问的核查意见 ...... 10
 一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

东方精工、本公司、    指  广东东方精工科技股份有限公司

公司、上市公司

本激励计划、本计划    指  公司 2022年限制性股票激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票          指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司获得限制性股
激励对象            指  票的公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）
                          人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

授予价格            指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                          公司股份的价格

限售期              指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
                          用于担保或偿还债务的期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                          满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《广东东方精工科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

元                  指  人民币元

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方精工提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对东方精工股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东方精工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

    1、2022 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十次（临时）会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

    2、2022 年 2 月 28 日，公司在内部 OA 系统对激励对象名单和职务进行了
公示，公示时间为自 2022年 2月 28日起至 2022 年 3 月 9日止，在公示期间，
公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激
励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 3 月 10 日在巨潮资
讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于
2022 年 3 月 14 日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 3 月 21 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届
监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次首次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、本次限制性股票的授予情况

    （一）授予日

    根据东方精工第四届董事会第十五次 （临时）会议，本次限制性股票的首

次授予日为 2022 年 3 月 21 日。

    （二）限制性股票的股票来源和授予数量

    1、限制性股票的股票来源

    根据公司 2022 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来

源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。

    2、首次授予限制性股票的数量

    首次授予的限制性股票数量为 265.00 万股。

    （三）首次授予的限制性股票授予价格为 1.00 元/股 。

    （四）授予对象的限制性股票分配情况

    首次授予激励对象共 7 人，具体数量分配情况如下：

                                获授的限制性股  占本激励计划授  占本激励计划公
  姓名          职务          票数量（万股）  予限制性股票总  告日公司股本总
                                                    数的比例        额的比例

  冯佳        董事会秘书            70            21.13%          0.05%

 核心技术（业务）人员（6 人）        195            58.87%          0.15%

          预留部分                  66.25          20.00%          0.05%

            合计                  331.25          100.00%          0.25%

六、本次限制性股票授予条件说明

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股
票激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查，东方精工最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，东方精工不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控 制被注 册会计 师出具 否定 意见或 者无法 表示意 见的审 计报告 ”，此外东方精工也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

七、本次限制性股票授予日

    据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，第四届董事会第十五次（临时）
会议确定的首次授予的