证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2020-054
广东东方精工科技股份有限公司
关于回购部分公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工）拟使用自有资金、已依法变更为永久补充流动资金的募集资金和金融机构借款等资金，实施以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购股份”）。本次回购股份拟使用资金总额不低于 5 亿元（含），不超过 10 亿元（含），回购价格不超过人民币 6.42 元/股。按回购价格上限 6.42 元/股测算，回
购资金总额 5 亿元、10 亿元对应的回购股份数量分别为约 7,788.16 万股、
15,576.32 万股，占公司总股本的比例分别为约 5.04%、约 10.08%。
本次回购股份用途为注销减少公司注册资本，实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
2. 相关风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司
经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心,根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定拟定本次股份回购方案，本次回购的股份将全部用于注销，减少公司注册资本。
（二） 回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
（三）回购股份的价格上限
结合近期二级市场股价，本次回购股份价格上限不超过人民币 6.42 元/股。
回购股份价格上限未超过公司董事会通过调整回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（四）用于回购的资金总额
用于回购股份的资金总额不低于 5 亿元（含），不超过 10 亿元（含）。资
金来源包括但不限于公司自有资金、已依法变更为永久补充流动资金的募集资金和金融机构借款等。
（五）回购股份的数量和占总股本的比例
按回购价格上限 6.42 元/股测算，回购资金总额 5 亿元、10 亿元对应的回购
股份数量分别为约 7,788.16 万股、15,576.32 万股，占公司总股本的比例分别为约 5.04%、约 10.08%。
回购股份的具体数量以本回购方案期限届满时，公司在本次回购方案规定的实施期限内实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的用途
本次回购股份将全部用于注销，减少公司注册资本。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满:
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限将相应顺延，公司将及时披露顺延实施情况。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内;
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
二、回购股份的实施对公司的影响分析
（一）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
1.若按回购金额上限 10 亿元实施回购并将回购股份注销，按回购价格上限6.42 元/股计算，本次回购股份完成后公司股本结构变动情况如下：
本次回购股份实施前 本次回购股份实施后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售条件流通股/非流通股 219,685,564 14.22 219,685,564 15.81
无限售条件流通股 1,325,441,393 85.78 1,169,678,154 84.19
总股本 1,545,126,957 100.00 1,389,363,718 100.00
2.若按回购金额下限 5 亿元实施回购并将回购股份注销，按回购价格上限6.42 元/股计算，本次回购股份完成后公司股本结构变动情况如下：
本次回购股份实施前 本次回购股份实施后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售条件流通股/非流通股 219,685,564 14.22 219,685,564 14.97
无限售条件流通股 1,325,441,393 85.78 1,247,559,774 85.03
总股本 1,545,126,957 100.00 1,467,245,338 100.00
（注：本次回购股份的实际具体数量以本回购方案期限届满时，公司在本次回购方案规定的实施期限内实际回购的股份数量为准。）
（二）本次回购股份的实施对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析
截至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产为 63.68 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 43.84 亿元，流动资产为 49.90 亿元。
若按回购金额上限计算，用于回购的资金总额 10 亿元，占截至 2020 年 3
月 31 日总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为 15.70%、22.81%和 20.04%。
若按回购金额下限计算，用于回购的资金总额 5 亿元，占截至 2020 年 3 月
31 日总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为 7.85%、11.40%和 10.02%。
鉴于公司 2019 年底完成北京普莱德新能源电池科技有限公司 100%股权出
售的交割，已收到股权转让款 15 亿元；公司 2020 年 3 月节余募集资金永久性补
充流动资金实施完毕后，公司流动资金增加约 11.08 亿元。根据公司当前经营状况、财务状况、债务履行能力并结合公司未来发展规划，公司管理层认为本次回购股份的实施，不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司发展战略的落地实施。
另外，公司股票上市已满一年；回购股份实施完毕后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；若按回购金额上限 10 亿元、回购价格上限 6.42 元/股测算，本次回购股份数量占总股本的比例约为 10.08%，预计本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：本次回购股份的实施不会损害公司债务履行能力和持续
经营能力。
三、关于公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等事项的说明
经自查，在董事会作出本次回购股份相关的决议前六个月内，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。
截至本公告提交披露日，公司未获悉公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在明确的增减持计划。如后续上述人员拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告提交披露日，公司股东北大先行科技产业有限公司及其一致行动人青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）合计持有东方精工股份占总股本的比例约为 6.69%，是合计持股 5%以上股东。公司未获悉上述股东是否有明确的增减持计划。如后续上述股东拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、关于本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划五、回购股份方案的不确定性风险等情况的说明
本次回购股份方案的提议人为合计持股 3%以上股东阮慧丽、阮伟兴（合计
持股比例为 3.87%）。2020 年 6 月 14 日公司收到提议人以书面方式向公司董事会
提交的回购股份提议暨股东大会临时提案，其提议的理由作为长期持有公司股票的股东，认为公司股票的现有股价不能合理反映公司股票的实际内在价值，基于对公司未来发展的信心、稳定投资者对公司股票长期价值的预期，维护广大投资者的利益，增强投资者信心等。
提议人阮慧丽、阮伟兴及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
提议人阮慧丽、阮伟兴及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行内部决策、
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