证券代码：002611 证券简称：东方 精工 上市地：深圳证 券交易所
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所
天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1
（有限合伙） 栋-1703E-138
天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道 旷世国际大厦 1
（有限合伙） 栋-1703E-137
独立财务顾问
二〇一九年十二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次重大资产出售属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
七、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：http://www.szse.cn。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责任。
修订说明
本公司于 2019 年 11 月 29 日收到深圳证券交易所出具的《关于对广东方精工科技
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2019]第 14 号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对本报告书摘要进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、补充披露了交易对方支付本次普莱德股权转让价款的资金来源、履约能力，以及公司收回股权转让款不确定性较小，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”和本报告书摘要“本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）交易方案概况”。
2、根据截至本报告书摘要签署日的最新情况，更新了《协议书》约定的生效条件中尚未成就的条件，详见本报告书摘要“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”之“1、《协议书》不生效造成本次交易被暂停、中止或取消”。
3、根据截至本报告书签署日公司聘请的审计机构对本次一揽子解决方案中的业绩补偿和出售普莱德股权的实施对公司2019年度经营业绩的影响所出具的最新专项意见，更新了本报告书中的相关描述，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“（一）2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升”、第一节“本次交易概况”之“一、本次交易的背景和意义”之“（二）本次交易的意义”之“2、上市公司的财务状况将得到有效改善和提升”，以及“重大风险提示”之“三、与上市公司经营相关的风险”之“（六）、本次交易对公司 2019 年度经营业绩影响的风险”。
目 录
释 义 ......6
重 大事项提示......9
一、本次交易 方案概要......9
二、本次交易 的评估作价 情况......11
三、本次交易 的支付方式......12
四、本次交易 的期间损益 安排......12
五、本次交易 的交割安排......13
六、本次交易 不构成关联 交易......14
七、本次交易 不构成重组 上市......14
八、本次交易 构成重大资 产重组......15
九、本次交易 对上市公司 的影响......15
十、本次交易 涉及的债权 债务处理......17
十一、本次交 易的决策过 程和批准情 况......17
十二、本次交 易相关方作 出的重要承 诺......18
十三、控股股 东及其一致行动 人对本次重 组的原则性意 见，及控股股东 及其一致行动人 、董事、监事、
高级管理人员 的股份减持 计划......21
十四、本次交 易对中小投 资者权益保 护的安排......21
重 大风险提示......25
一、与本次交 易相关的风 险......25
二、与标的资 产相关的风 险......28
三、与上市公 司经营相关 的风险......28
四、其他风险......30
本 次交易概况......31
一、本次交易 的背景和意 义......31
二、本次交易 的决策过程 和批准情况......34
三、本次交易 的具体方案......35
四、本次交易 构成重大资 产重组，不 构成关联交 易，不构成重组上 市......39
五、本次交易 对上市公司 的影响......40
释 义
一、一般释义
公司 、本公 司、上市公司、 指 广东东方精工科 技股份有限公 司
东方精工
本次 重组、本次交 易、本
次重 大资产出售、 本次重 指 东方精工向交易 对方出售普莱德100%的股权
大资产重 组
普莱德、 标的公司 指 北京普莱德新能 源电池科技有 限公司
交易对方 、购买方 指 鼎晖瑞翔、鼎晖 瑞普
鼎晖瑞翔 指 天津鼎晖瑞翔股 权投资基金合 伙企业（有限 合伙）
鼎晖瑞普 指 天津鼎晖瑞普股 权投资基金合 伙企业（有限 合伙）
交易 标的、拟出售 资产、 指 北京普莱德新能 源电池科技有 限公司100%的股权
标的资产
评估基准 日、基准日 指 2019年7月31日
本报告书 摘要 指 《广东东方精工 科技股份有限 公司重大资产 出售报告书摘 要》
报告书 指 《广东东方精工 科技股份有限 公司重大资产 出售报告书》
北大先行 指 北大先行科技产 业有限公司
北汽产投 指 北京汽车集团产 业投资有限公 司
宁德时代 指 宁德时代新能源 科技股份有限 公司
福田汽车 指 北汽福田汽车股 份有限公司
青海普仁 指 青海普仁智能科 技研发中心（ 有限合伙）
普莱德原 股东 指 北大先行、宁德 时代、北汽产 投、福田汽车 、青海普仁
百胜动力 指 苏州百胜动力机 器股份有限公 司
Fosber 集团 指 Fosber S.p.A.
Fosber 亚洲 指 广东佛斯伯智能 设备有限公司
国务院 指 中华人民共和国 国务院
仲裁庭 指 中国国际经济贸 易仲裁委员会 上海分会的仲 裁庭
东方精工与普莱 德原股东于 2016 年 7 月 签署的《广东 东方精工科技股份
《利润补 偿协议》 指 有限公 司与北京普莱 德新能源 电池科技有限 公司全 体股东发 行股份 及支
付现金购买资产 的利润补偿协 议》
东方精工、普莱德 、鼎晖 瑞翔、鼎晖 瑞普于201 9年 11月25日签署的《广东
东方精 工科技股份有 限公司北 京普莱德新能 源电池 科技有限 公司与天津
《股权转 让协议》 指 鼎晖瑞普股权投 资基金合伙企 业（有限 合伙）天津鼎晖 瑞翔股权投 资基金
合伙企业（ 有限合伙）关于北京普 莱德新能源电池科技 有限公司之股权转
让协议》
《协议书 》 指 东方精工、普莱 德和普莱德原 股东于2019年11月 25 日签署的《协议书 》
东方精 工和普莱德原 股东共同 向审理东方精 工与普 莱德原股 东之间 关于
《调解书 》 指 普莱德2018年 业绩补偿仲 裁案（案号为SHDX20190182）的中国国际经济
贸易仲裁委员会 上海分会的仲 裁庭申请，并由该 仲裁庭按照《协议书》的
内容出具的《调 解书》
一揽子解 决方案 指 公司与普莱 德及普莱 德原 股东签署 了《协议书 》，就2018年普莱德业绩补
偿仲裁、 普莱德 100%股权出 售、2019 年业 绩补偿 豁免及2019年 末减值测
试补偿豁免及其 他相关事项形 成一揽子解决 方案
