广东东方精工科技股份有限公司
关于转让意大利FERRETTOGROUP40%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）之全资子公司DongFangPrecision(Netherland)CooperatiefU.A.（以下简称“东方荷兰”或“卖方”）于意大利当地时间2018年9月21日与3FImmobiliareS.r.l.（以下简称“买方1”）和Errepi2018S.r.l.（以下简称“买方2”）分别签署了《股份买卖协议》，东方荷兰将以合计1250万欧元的价款，向买方1、买方2转让其持有的FerrettoGroupS.p.A.（以下简称“FERRETTOGROUP”或“标的公司”）40%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东东方精工科技股份有限公司公司章程》以及东方荷兰《公司章程》等的有关规定，本次出售股权资产事项的相关金额未达到提交上市公司董事会的标准。根据公司对外投资方面相关内控制度规范，本次出售股权资产事项披露前，已经履行了公司内部有关制度细则规定的必要审批程序，并报请公司董事长审批通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、买方1
企业名称：3FImmobiliareS.r.l.
企业性质：有限责任公司
注册地址：PonteAlto,StradaPadanaVersoVerona101,Vicenza,Italia；
注册号：03867920245
注册资本：158,432欧元
股东结构：
股东 持股比例
UmbertoFerretto 35.00%
PaolaFerretto 30.00%
RiccardoFerretto 35.00%
合 计 100.00%
2、买方2
企业名称：Errepi2018S.r.l.
企业性质：有限责任公司
注册地址：PonteAlto,StradaPadanaVersoVerona101,Vicenza,Italia；
注册号：04168070243
注册资本：200万欧元
股东结构：
股东 持股比例
PaolaFerretto 31.13%
RiccardoFerretto 68.87%
合 计 100.00%
买方1、买方2及其股东与东方精工不存在关联关系。
三、标的资产相关情况
本次交易的标的资产为子公司东方荷兰直接持有的FERRETTOGROUP40%股权。该资产当前不存在被设定抵押、质押或其他第三人权利，不存在被查封、冻结等情形，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
截至2018年6月30日，标的资产的账面价值为8,794.29万元人民币。
1、标的公司基本情况
公司名称：FerrettoGroupS.p.A.
设立日期：1956年1月20日
注册资本：500万欧元
住 所：PonteAlto,StradaPadanaVersoVerona101,Vicenza,Italia；
注册号：00149440240
经营范围：为企业内部的仓储物流提供解决方案，设计、生产仓储设备并提供相关支持服务。
2、标的公司股权结构
（1）本次交易前
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 RiccardoFerretto 2,066,000 41.32
2 东方荷兰 2,000,000 40.00
3 PaolaFerretto 934,000 18.68
合计 5,000,000 100.00
（2）本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 RiccardoFerretto 2,066,000 41.32
2 3FImmobiliareS.r.l. 1,000,000 20.00
3 Errepi2018S.r.l. 1,000,000 20.00
4 PaolaFerretto 934,000 18.68
合计 5,000,000 100.00
3、标的公司主要财务信息
FERRETTOGROUP最近一年及又一期主要财务数据如下：
单位：万欧元
2017年12月31日 2018年6月30日
总资产 7,419.05 9,445.10
净资产 854.17 813.97
2017年度 2018年1~6月
营业收入 8,133.72 4,817.27
净利润 65.19 -39.98
4、标的公司主营业务概况
位于意大利北部的FERRETTOGROUP是一家能够为客户提供从项目评估到软件、硬件设计、制造以及现场安装到售后服务的智能仓储物流系统整体解决方案提供商，是全球知名的智能仓储物流系统解决方案提供商之一。FERRETTOGROUP设计制造的自动垂直升降式仓储货柜、自动回转式仓储货柜和自动立体仓物流系统广泛应用于机械制造业、食品饮料业、医药行业、烟草行业、时装加工业、军工、电子行业以及目前正蓬勃发展的电子商务等领域。
四、《股权买卖协议》主要内容
1、股权转让
东方荷兰分别与买方1、买方2签署了《股权买卖协议》，约定在股权转让的交割日，东方荷兰将分别向买方1、买方2转让1,000,000股其持有完全所有权的FERRETTOGROUP股份，买方1、买方2将从东方荷兰处购买并取得相应股份上的受益权。
2、优先购买权的放弃
在本协议签署时，FERRETTOGROUP股东RiccardoFerretto和PaolaFerretto已经不可撤销地放弃根据FERRETTOGROUP之《公司章程》所规定的、对本次东方荷兰拟出售的股份享有的优先购买权。
3、交易方式
根据《股权买卖协议》，交易对价的支付方式如下：
(1)买方1应当在交割日以银行转账方式，向卖方支付交易对价100万欧元；剩余525万欧元，应在自交割日起5年内支付，并按5%的固定年利率向卖方支付利息，利息在交割日后按周年计算，每年支付一次。
买方1之股东于交割日与卖方签署了《质押协议》，将买方1的全部股权以及土地厂房等不动产作为抵押物，作为向卖方支付525万欧元剩余股权交易款以及年度利息的担保，并向卖方提交证明其所拥有的资产之所有权益的公证书。
(2)买方2应当在交割日以银行转账方式，向卖方支付交易对价625万欧元。
4、协议生效时间、交割时间
效。本次交易标的资产的交割日为意大利当地时间2018年9月24日。截至本公告提交披露日，公司已收到买方1、买方2支付的交易对价款合计725万欧元。
5、交易协议的其他重要约定
(a)卖方承诺将在交割日向买方提交邱业致女士、MichelePiovan先生辞去标的公司董事职务的书面辞职信；
(b)交易各方确认将于交割日终止2015年9月21日签订的股东协议及2017年12月20日签署的相关修改协议。
(c)交易各方约定，卖方所持有的标的公司40%股权自2018年1月1日起的分红权一并转让给买方，并在该日期所在的当前财务年度产生的财务收入以及此后以任何方式决意支付、批准支付或实际支付的任何性质的分红、红利和其它可分配款项均应相应支付给买方。
五、本次交易的定价依据
本次交易的收购对价，是在综合考虑标的公司截至2018年6月30日的财务状况、最近一年及又一期经营业绩、现金流情况，并综合考量了标的公司的经营情况、未来发展计划和东方精工主营业务发展规划等因素的基础上，由交易双方友好协商确定。经协商，标的公司全部股权的估值为3,125万欧元，本次40%股权的估值为1,250万欧元，成交价格与该资产的账面价值不存在较大差异。
六、本次交易其他相关事项说明
本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后也不会导致新增关联交易、同业竞争等情形。
七、交易目的和对公司的影响
本次股权转让遵循公平、公允的原则，交易各方基于市场化原则，经过充分谈判协商确定交易价格，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易将能够回收公司对标的公司的投资成本，并会取得一定的投资收益，预计本次交易将会增加公司2018年度合并报表净利润约为773万人民币，对公司2018年度财务状况、经营业绩和现金流情况产生积极影响。本次交易对公司
2018年财务状况和经营业绩不构成重大影响。
东方精工专注于打造“高端智能装备”和“汽车核心零部件”的“双主业”发展格局。本次转让参股公司FERRETTOGROUP之股权，是公司进一步聚焦“双主业”中的主流产品、集中资源进一步做强高端包装设备板块的举措。公司将根据实际情况和发展需要，做适时调整和优化，以实现最佳的产业协同。本次交易有利于公司进一
