证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2018-067
广东东方精工科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次以集中竞价交易方式回购公司股份已经广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年7月2日召开的第三届董事会第二十五次会议和2018年7月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
2.回购方案的不确定性风险：如回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；如公司本次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律法规及《公司章程》规定，公司管理层提出回购部分公司股份，推动公司二级股票市场价格与向公司的内在价值回归，并拟将本次回购的股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。
若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予
以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的价格区间
结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币10元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）用于回购的资金总额和资金来源
本次用于回购股份的资金总额不超过人民币2亿元，全部来源于公司自有资金。
（六）回购股份的数量和占总股本的比例
本次回购资金总额不超过人民币2亿元，在回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满:
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌
10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，经公司董事会提请，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案。
（6）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、回购股份的实施对公司的影响分析
（一）本次回购股份的实施对公司二级市场股价的影响分析
本次公司回购股份的实施，将在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活
跃度，有利于增强公众投资者的信心和维护全体股东的利益。
（二）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析
在回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，按回购金额上限20,000万元测算，预计回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.09%。
1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
假设公司最终回购用于员工股权激励的股份数量为2,000万股，则回购实施完成后公司总股本不变，限售条件流通股增加2,000万股，无限售条件流通股减少2,000万股。
2、假设本次回购股份全部被注销
假设公司最终回购2,000万股且全部被注销，则回购注销完成后公司总股本总额为1,818,647,096股。
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（三）本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析
截至2018年3月31日，公司总资产为126.59亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为77.07亿元，整体资产负债率38.78%，账面现金及现金等价物余额为12.37亿元。假设此次回购股份资金上限2亿元全部使用完毕，根据2018年3月31日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的1.58%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.60%，约占公司账面现金及现金等价物的16.17%。根据公司当前业务发展和经营状况、财务状况并结合公司未来发展规划，公司管理层认为使用自有资金不超过2亿元人民币实施股份回购，不会对公司经营活动的正常开展、公司资产负债和现金流状况产生重大影响，不会影响公司发展战略的落地实施。
本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
三、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个
月内买卖公司股份的情况说明
经自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内（2018年1月27日~2018年7月27日），公司董事、监事和高级管理人员不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。
四、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见
公司独立董事已于第三届董事会第二十五次会议对本次回购股份事项发表了相关意见，具体内容详见公司于2018年7月3日披露的《独立董事关于回购股份事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见如下：
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为，本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金不超过2亿元人民币，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。
五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京市邦盛律师事务所就本次回购出具了《北京市邦盛律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》，其结论意见如下：
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法定
程序及信息披露义务；公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《上市规则》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件规定的实质条件；本次股份回购资金来源为自有资金。公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《上市规则》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。
六、其他事项说明
（一）债权人通知及相关安排
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司2018年7月28日披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网），对所有债权人履行了公告通知的义务
（二）股份回购账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况，具体如下：
1、首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；
3、在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
4、在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况；
5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
七、回购股份方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、如公司本次回购股票用于股权激励
