证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2013-043
广东东方精工科技股份有限公司关于使用超募资金
作为收购佛斯伯（意大利）60%股份部分资金来源的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1237号文核准，并经深圳证
券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向参与网下配
售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，2011年8月30日向
社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,400万股，发行价为每股人民币
15.50元，共计募集资金52,700.00万元，直接扣除承销和保荐费用2,528.00
万元后的募集资金为50,172.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司
于 2011年8月22日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除上网发行费、招股
说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的
新增外部费用971.94万元后，公司当次募集资金净额为49,200.06万元，其中
超募资金为6653.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公
司验证，并出具《验资报告》（天健验［2011］3-51号）。
二、超募资金使用情况
2012年4月24日公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
签署股权购买协议的议案》，并于2012年4月25日与东莞祥艺的股东签署了《股
权购买协议》，收购东莞祥艺的100%股权，公司拟以全部超募资金共6,653.06
万元支付本次收购的部分购买价格，不足部分将以公司自有资金来支付。2012
年6月，公司以募集资金支付了6,630.00万元的收购保证金；由于达不到购买
条件，2012年10月8日签署了《股权购买协议之解除协议》（以下简称“解除
协议”），2012年9月收回保证金以及相关利息收入全部转入募集资金专户。截
至本公告日，除上述事项外，本公司未使用超募资金。
三、本次超募资金使用计划
本次公司拟使用4,080万欧元收购佛斯伯（意大利）60%的股份，其中以超
募资金支付6653.06万元。佛斯伯（意大利）为一家意大利公司，公司资本
1,560,000.00欧元，总股本3,000,000股；作为一家专注于瓦楞纸板生产线及其相
关设备研发、生产的企业，佛斯伯（意大利）是欧洲及美国市场上重要的高端瓦
楞纸板生产线生产企业，在高速宽幅瓦楞纸板生产线领域是全球最大的两家公司
之一。
本次收购是公司实现建设成为“世界一流的瓦楞纸箱包装机械供应商”战略
目标的关键步骤，公司已从单纯的产品竞争过渡到“产品＋服务”等综合实力的竞
争，在全球市场必须围绕客户需求链强化一体化、专业化服务优势，重点提升整
体解决方案等综合实力，佛斯伯（意大利）的品牌、技术及已经积累的优质客户
资源将丰富公司产品链、明显提升公司的整体综合实力。同时，将佛斯伯（意大
利）的设计优势、研发优势与东方精工的制造优势、渠道优势、服务优势相结合，
针对新兴市场的需求，开发设计更为简捷、功能更加符合新兴市场需求、性价比
更高的针对性产品，将极大的提升公司在新兴市场中高端瓦楞纸板生产线市场的
竞争力，为公司提供新的盈利增长点。
四、公司董事会、监事会审议情况及独立董事意见。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《使用超募资金作为收购佛斯伯（意
大利）60%股份的部分资金来源的议案》，同意公司使用超募资金6,653.06万元
作为公司本次重大资产购买的部分资金的来源。
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《使用超募资金作为收购佛斯伯（意
大利）60%股份的部分资金来源的议案》，同意公司使用超募资金6,653.06万元
作为公司本次重大资产购买的部分资金的来源。
独立董事就使用超募资金6,653.06万元作为公司本次重大资产购买的部分资
金的来源的事项，发表的独立董事意见如下：
为实现公司发展战略，增强竞争能力，公司拟以现金支付方式购买佛斯伯（意
大利）60%的股份，该股份的评估值为33,390万元，各方在公平、自愿的原则下，
确定本次交易的作价为4,080万欧元，并约定根据标的公司2013年-2016年的业绩
情况进行对价调整。公司拟以超募资金6,653.06万元和自有资金支付收购款，不
足部分通过向银行申请贷款予以支付。我们认为公司将超募资金用于本次收购履
行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披
露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规
定。综上，我们同意公司使用超募资金6,653.06万元作为收购佛斯伯（意大利）
60%股份的部分资金来源。
五、保荐机构意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)及保荐代表人经核查后认
为：
1、本次东方精工将超募资金6653.06万元用于收购佛斯伯（意大利）60%
的股份，所涉及的募集资金使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，符合深圳证
券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》
中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2、上述使用超募资金事项已经东方精工独立董事发表明确意见，并经董事
会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司的独立董事，就使用超募资
金事项发表如下独立意见：
本次重大资产购买有利于实现公司产业链延伸的战略规划，实现业务布局的
合理化，提高公司技术实力和资产质量，增强公司的持续盈利能力。公司拟以超
募资金
