证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2013-009
广东东方精工科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人
民币100万元收购益盟股份有限公司（以下简称“益盟股份”）所持有的佛山市
南海威科东盟铁工实业有限公司（以下简称“威科东盟”）49%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、本次交易完成后，公司对威科东盟的持股比例将由 51%增加到 100%，威
科东盟将成为公司的全资子公司。
一、交易概述
1、交易情况
威科东盟为公司与益盟股份共同出资设立的有限公司，注册资本人民币300
万元，公司在本次交易前持有威科东盟51%的股权，益盟股份在本次交易前持有
威科东盟49%的股权。
为进一步整合公司资源，加快子公司发展，早日实现公司产业链延伸的战略
规划，提高公司整体价值。公司决定向益盟股份收购其所持有的威科东盟49%的
股权。经双方协商，收购价格为人民币100万元。上述股权收购事项完成后，公
司将直接持有威科东盟100%的股权，威科东盟将成为公司的全资子公司。
本次收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组；本次收购转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障
碍，也不存在需征得债权人或其他第三方同意的情形。
2、董事会审议情况及协议签署情况
根据《公司法》、《深圳交易所上市规则》和《公司章程》、《重大投资管
理制度》等相关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，
公司董事会有权对本次收购行为做出决策，无需提交公司股东大会审议。该事项
已于2013年4月1日经公司第一届董事会第二十三次会议审议，以8票同意、0票反
对、0票弃权审议通过。公司独立董事对本次收购事前出具了肯定意见。公司与
益盟股份于2013年4月1日正式签署了《股权转让协议》。
鉴于益盟股份是一家香港注册公司；本次收购完成后，威科东盟企业类型将
由台港澳与境内合资有限公司变为国内独资有限公司，变更过程中需要佛山市南
海区对外贸易经济合作局审批。
二、 交易对方的基本情况
本次股权转让方益盟股份有限公司，其为一家依据香港特别行政区的法律组
成并存续的公司（营业执照号：50893108-000-07-09-7）；其注册地址：香港北
角蚬殼街18号嘉昌商业中心16楼；其法定代表人：劉心博；其注册资本：
HKD10,000；其主要股东：权威顾问有限公司。
益盟股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的基本信息
（1）公司名称：佛山市南海威科东盟铁工实业有限公司
（2）公司法定代表人：唐灼林
（3）注册时间：2009年12月11日
（4）注册资本：300万元人民币
（5）公司注册地址：广东省佛山市南海区狮山大道北段
（6）经营范围：研发、加工、制造、销售：瓦楞纸板生产线及配件，并提
供售后服务。产品内外销售.
（7）交易标的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
广东东方精工科技股份有限公司 153 51%
益盟股份有限公司 147 49%
合计 300 100%
（8）公司对益盟所持有的威科东盟 49%的股权享有优先受让权。
2、标的资产情况
（1）主要财务数据如下：
项目 2012-12-31/2012年12月（未经 2011-12-31/2011年度（经审
审计） 计）
总资产（万元） 293.12 357.10
净资产（万元） 88.52 140.35
净利润（万元） -51.83 -98.22
（2）公司本次收购标的是益盟股份持有的威科东盟 49%的股权。益盟股份
保证对其转让给公司的威科东盟股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定任何
包括但不限于保证、抵押、质押等的担保，保证股权未被查封，并免遭第三人追
索，否则将承担由此引起一切经济和法律责任。
（3）威科东盟不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项。
（4）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。
3、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012）》本次收购股权未达到需
要具有执行证券、期货业务资格会计师事务所审计的情形。
四、交易协议的主要内容
协议主要内容如下：
1、转让金额：100万元人民币；
2、支付方式：公司将于股权工商变更登记完成之日起90个工作日内按协议
规定的币种和金额将股权转让款100万元人民币以银行转帐方式一次支付给益盟
股份；
3、资金来源：公司自有资金；
4、协议生效条件及日期：自各方或其授权代表签字盖章之日起生效；
5、违约责任：对于双方的违约行为，按照双方签订的股权转让协议中的相
关条款执行；
6、争议解决：本协议的准据法为中华人民共和国法律。因本协议所引起的
以及与本协议有关的一切争议，由各方协商解决；协商不成，任何一方当事人均
可以以仲裁方式加以解决。
五、其他安排
公司将利用自有资金收购上述股权，上述交易不构成关联交易，不构成上市
公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。
本次交易完成后，威科东盟将成为公司下属全资子公司；本次交易不存在人
员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形。
六、本次交易对公司的影响及风险
本次交易完成后，威科东盟将成为公司的全资子公司，符合公司的长远规划
及战略发展；将有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行、实施效
率；能够进一步整合公司资源，加快子公司发展，早日实现公司产业链延伸的战
略规划，提高公司整体价值。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况良好，本
次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事意见
3、《股权转让协议》
4、《威科东盟2011年审计报告》
5、《威科东盟2012年财务报表》
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2013 年 4 月 1 日
