证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2020-199
江苏爱康科技股份有限公司
关于出售南通金属部分股权暨交易方案变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易背景
（1）公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届董事会第五十八次临时会议，审
议通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，公司拟与江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”）签署《股权转让协议》，骏浩金属根据南通金属减资后的净资产作价受让南通金属 51%的股权，成为南通金属的控股股东，并在未来十年按照 4.9%/年的比例购买南通金属剩余的 49%股份。具体
内容详见 2019 年 3 月 28 日披露的《关于出售全资子公司南通金属股权的公告》
（公告编号：2019-033）。
公司于 2019 年 5 月 20 日与骏浩金属签署了正式的《股权转让协议》（以下
简称“原股转协议”）。南通金属于 2019 年 5 月 30 日完成工商变更手续并领取
了新的营业执照。具体内容详见 2019 年 6 月 1 日披露的《关于南通金属股权转
让完成工商变更登记公告》（公告编号：2019-077）。
（2）为偿还原股转协议约定的应于 2019 年 12 月 31 日前支付给原股东的南
通金属于股转前形成的其他应付款，南通金属与公司协商出售其土地房产给公
司，以抵偿部分往来款项。公司于 2019 年 9 月 28 日召开第四届董事会第五次临
时会议，审议通过了《关于向关联方购买土地厂房暨关联交易的议案》。本次用于购买资产的款项用以抵减南通金属所欠公司往来款项，南通金属拟依照租赁市
场价格回租公司受让的土地和厂房等。具体内容详见 2019 年 9月 30 日披露的《第
四届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2019-140）。该交易未实施，因此相关往来款项并未抵扣，前述购买资产事项取消。
（3）公司于 2020 年 6 月 9 日召开第四届董事会第二十二次临时会议、第四
届监事会第十五次临时会议，2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第五次临时股东大
会，审议通过了《关于出售南通金属剩余股权的议案》。为加快相关往来款项的回收，经公司与骏浩金属及南通金属多次协商，拟就原一揽子交易进行部分调整：原股转协议约定的分十年分批转让 49%股权的事宜，变更为一次性出售。具体内
容详见 2020 年 6 月 11 日披露的《关于出售南通金属剩余股权的公告》（公告编
号：2020-087）。
之后，因受让方骏浩金属经营情况受疫情影响较大，公司推迟了《股权转让
协议书》的签订。具体内容详见 2020 年 7 月 25 日披露的《关于资产交易及关联
交易事项的进展公告》（公告编号：2020-099）。
（二）本次交易情况
因疫情影响，骏浩金属没有足够资金购买南通爱康剩余 49%的股权，经双方
协商，拟取消 2020 年 6 月 9 日审议通过的《关于出售南通金属剩余股权的议案》
中的方案，仍然执行 2019 年 5 月 20 日签署的股转协议，公司不再一次性转让剩
余 49%股权，变更为分十年每年转让 4.9%的股权及获得原协议约定的分红。公
司于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会
第二十次临时会议，审议通过了《关于出售南通金属部分股权暨交易方案变更的议案》。本次拟签署的《股权转让协议》为第一期出售南通金属 4.9%股权给骏浩金属。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易方案变更尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
项目 内容
企业名称 江苏骏浩金属制品制造有限公司
成立时间 2010 年 12 月 17 日
统一社会信用代码 91320582566857732U
注册地址 张家港经济开发区（中兴路 60 号）
法定代表人 庞丽萍
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务 铝合金型材加工、销售；机械设备、金属材料、五金交电、电子产品购销。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 樊江持有 55%的股权、庞丽萍持有 45%的股权
关系说明 骏浩金属与公司不存在关联关系
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
/2019 年度 /2020 年 1-9 月
基本财务数据 总资产 11,648.50 12,836.97
（单位：万元） 净资产 3,042.39 3,326.60
营业收入 19,082.84 8,540.42
净利润 277.39 144.88
注：骏浩金属 2019 年度、 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
骏浩金属与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
项目 内容
企业名称 南通爱康金属科技有限公司
成立时间 2009 年 10 月 10 日
统一社会信用代码 91320682695488275H
注册地址 如皋市如城镇益寿北路 118 号
法定代表人 庞丽萍
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
金属材料的技术研究、开发、咨询服务；铝型材、太阳能器材专用五金件
及配件、电子元件及组件、光电子器件、机械零部件、汽车零部件及配件、
主营业务 摩托车零部件及配件、金属结构件、照明灯具及灯用电器附件研究、设计、
开发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东及持股比例 骏浩金属 51%，爱康科技 49%，公司的参股子公司
关系说明 公司监事官彦萍女士为南通金属董事。
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
/2019 年度 /2020 年 1-9 月
基本财务数据 总资产 60,362.33 37,147.38
（单位：万元） 净资产 8,535.71 4,887.90
营业收入 68,415.67 23,905.54
净利润 -1.06 -3,370.13
注：南通金属 2019 年度财务数据已经审计， 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
1、南通金属不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、资产受限情况：南通金属土地房产处于抵质押中。
3、公司对南通金属的银行贷款 5,000 万元提供了担保，骏浩金属提供反担
保，反担保方式为连带责任担保且骏浩金属以持有的南通金属 51%股权提供质押反担保。
4、委托该子公司理财情况：无。
四、交易协议的主要内容
（一）2019年5月20日签署的51%正式股权转让协议的主要内容
江苏爱康科技股份有限公司（“转让方”）与江苏骏浩金属制品制造有限公司（“受让方”）就转让方的全资子公司南通爱康金属科技有限公司（“目标公司”）51%股权转让事宜达成《股权转让协议》。
1、各方同意，转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让目标公司 51%股权，受让方将按照本协议约定的条款及目标公司现状受让转让方持有的目标公司 51%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款。
2、各方确认目标股权收购总价为 5,145.24 万元。2019 年 12 月 31 日前支付
5,145.24 万元。在受让方支付完毕所有款项后的 60 天内，转让方
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