债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●交易简要内容：本次交易完成后，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“公司”或“本公司”）完成对赣州发展融资租赁有限责任公司、江西省金控融资租赁股份有限公司及上海爱康富罗纳融资租赁有限公司这三个融资租赁公司的参股。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为提高产融协同，拓宽融资渠道，增强竞争优势，公司拟以自有或自筹资金向江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）收购其持有的上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称“富罗纳融资租赁”或“标的公司”）的26.00%的股权。本次交易以标的公司截至2018年11月30日的净资产为作价依据，即交易标的100%股权作价100,612.39万元，本次转让的26.00%股权交易价格为26,159.22万元。
公司第三届董事会第五十二次临时会议审议通过了该事项，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关
制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易涉及金额超过3,000.00万元，但未达公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易无须提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
项目 内容
企业名称 江苏爱康实业集团有限公司
成立日期 2007年03月20日
统一社会信用代码 913205827990947056
注册地址 张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室
法定代表人 邹承慧
注册资本 30,000万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、
LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰
主营业务 装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技
术服务；能源领域内的管理服务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；
办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服
务；企业管理服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务；珠宝首饰的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 邹承慧100%，邹承慧先生为实际控制人。
关联关系说明 本公司控股股东
2017年度 2018年9月
总资产 301,860.82 313,550.65
基本财务数据 净资产
（单位：万元） 108,325.87 99,019.72
营业收入 144,986.09 134,304.86
净利润 16,205.76 1,317.43
注：2018年1-9月财务数据未经审计。
（二）与本公司的关联关系
邹承慧先生为江苏爱康实业集团有限公司及爱康国际控股有限公司的实际
控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前，标的公司股权控制关系如下图所示：
爱康国际控股有限公司 江苏爱康实业集团有
限公司
74.00%
5.25%
上海爱康富罗纳融资租赁 26.00%
有限公司
15.66%
江苏爱康科技股份有限
公司
本次交易后，标的公司股权控制关系如下图所示：
爱康国际控股有限公司 江苏爱康实业集团有
限公司
74.00%
5.25% 上海爱康富罗纳融资租赁 15.66%
有限公司
26.00%
江苏爱康科技股份有限
公司
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 上海爱康富罗纳融资租赁有限公司
企业性质 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地 上海市
法定代表人及实际 邹承慧
控制人
成立日期 2015年3月17日
统一社会信用代码 9131011532958163XP
住所 上海市闵行区苏虹路29、33号11层1108室
股东及持股比例 爱康国际控股有限公司74%以及江苏爱康实业集团有限公司26%
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
经营范围 值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业
保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（二）标的公司股权结构
截至目前，富罗纳融资租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
1 爱康国际控股有限公司 74,000 74.00
2 江苏爱康实业集团有限公司 26,000 26.00
合 计 100,000 100.00
本次交易完成后，富罗纳融资租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
1 爱康国际控股有限公司 74,000 74.00
2 江苏爱康科技股份有限公司 26,000 26.00
合 计 100,000 100.00
（三）标的公司主营业务
富罗纳融资租赁拥有从业经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁服务，获取租金收入。
（四）标的公司主要财务数据
富罗纳融资租赁2017年财务报告已经瑞和会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的瑞和会审字（2018）第0271号审计报告，2017年总资产为233,322.06万元，净资产为104,275.18万元，2017年1-12月营业收入为7,462.15万元。2018年11月30日总资产208,222.01万元，净资产为100,612.39万元，2018年1-11月营业收入为6,059.19万元。
（五）权属状况说明
本次交易标的股权为交易对方实际合法拥有，且拥有完整权利，股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易在遵循市场定价的原则下，本次交易以截至2018年11月30日富罗纳融资租赁的净资产为作价依据，交易标的100%股权作价100,612.39万元，本次转让的26.00%股权交易价格为26,159.22万元。
五、交易协议的主要内容
江苏爱康实业集团有限公
