债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●交易简要内容：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“公司”或“本公司”）以自有或自筹资金16,788.95万元人民币收购江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”或“交易对手”）持有的江西省金控融资租赁股份有限公司（以下简称“金控融资租赁”或“标的公司”）30.00%的股权。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为提高产融协同，增强竞争优势，公司拟以自筹现金方式向江苏爱康实业集团有限公司收购其持有的江西省金控融资租赁股份有限公司30%的股权，本次交易以江西省金控融资租赁股份有限公司近期经审计的净资产为作价依据，即交易标的100%股权作价55,963.18万元，本次转让的30.00%股权交易价格为16,788.95万元。
公司第三届董事会第四十五次临时会议审议通过了该事项，鉴于本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹承慧、徐国辉、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
公司在连续的十二个月内与同一关联人累计发生的交易金额（未经股东大会审议）为25,634.79万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，在连续十二个月内发生，上市公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议。本次交易将提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易还需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可生效。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称 江苏爱康实业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 邹承慧
注册资本 30000万元人民币
统一社会信用代码 913205827990947056
成立日期 2007年03月20日
公司住所 张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室
金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净
化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；
批发零售贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设
备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工;新能源发电工程设计；
经营范围 能源领域内的技术研发、技术服务;能源领域内的管理服务；信息
技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通
讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；
企业财税咨询服务；法律咨询服务；珠宝首饰的销售。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏爱康实业集团有限公司主要财务数据如下：2017年12月末总资产
301,860.82万元，净资产108,325.87万元；2017年度营业收入144,986.09万元，净利润16,205.76万元。
（二）与本公司的关联关系
本次交易对手方江苏爱康实业集团有限公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。
本公司及标的公司股权控制关系如下图所示：
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 江西省金控融资租赁股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 温治明
注册资本 110000万元人民币
统一社会信用代码 91360126MA35K56K1X
成立日期 2016年08月16日
公司住所 江西省南昌市南昌经济技术开发区梅林大道以南，白水湖路以东
报关报检大楼402室
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询；财务咨询；接受承租人的租赁
经营范围 保证金；向第三方机构转让应收账款；对外投资；国内贸易；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
截至目前，金控融资租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
1 江苏爱康实业集团有限公司 33000 30.00
2 江西省金融控股集团有限公司 30800 28.00
3 江西浩瀚正盛实业发展集团有限公司 22000 20.00
4 江西省旅游集团有限责任公司 11000 10.00
5 江西博能实业集团有限公司 7700 7.00
6 江西省信用担保股份有限公司 5500 5.00
合 计 110000 100.00
本次交易完成后，金控融资租赁的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （%）
1 江苏爱康科技股份有限公司 33000 30.00
2 江西省金融控股集团有限公司 30800 28.00
3 江西浩瀚正盛实业发展集团有限公司 22000 20.00
4 江西省旅游集团有限责任公司 11000 10.00
5 江西博能实业集团有限公司 7700 7.00
6 江西省信用担保股份有限公司 5500 5.00
合 计 110000 100.00
（三）标的公司主营业务
金控融资租赁目前主要依靠金融从业经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取租金收入及融资顾问咨询收入。
（四）标的公司主要财务数据
金控融资租赁2017年财务报告及2018年1-6月的财务数据均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所具有执行证券期货相关业务资格，并出具标准无保留意见的审计报告。标的公司最近一年及一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2018年6月30日/ 2017年12月31日/
2018年1-6月 2017年度
资产总额 110,674.88 95,662.08
净资产 55,963.18 57,194.99
营业收入 2,805.72 3,372.794
净利润 268.19 2,088.33
（五）权属状况说明
本次交易标的股权处于质押状态，该笔质押主要用于债务人赣州爱康光电科技有限公司（本公司的全资孙公司）向广东华赣融资租赁有限责任公司申请的应收款保理融资业务。本次交易将在标的股权质押担保的贷款到期后，办理工商变更登记。除此之外，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的审计报告【天职业字[2018]20025号审计】的金控融资租赁的净资产为作价依据，即交易标的100%股权作价55,963.18万元，本次转让的30.00%股权交易价格为16,788.95万元。
五、交易协议的主要内容
江苏爱康实业集团有限公司（以下简称为“转让方”）拟与本公司签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）收购比例
双方同意公司本次受让转让方所持有的金控融资租赁30.00%的股权。
（二）交易价格
本次交易以天职国际出具的审计报告【天职业字[2018]20025号审计】的金控融资租赁的净资产为作价依据，即交易标的100%股权作价55,963.18万元，本次转让的30.00%股权交易价格为16,788.95万元。
（三）股权交割
本协议签署之日起至办理完成工商变更登记之日为本次股权交割期。
