002609 深市 捷顺科技

证券代码：002609          证券简称：捷顺科技          公告编号：2020-009
          深圳市捷顺科技实业股份有限公司

    关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划

              预留限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、限制性股票授予日：2020年2月14日

    2、限制性股票授予数量：126.50万股

    3、限制性股票授予价格：6.26元/股

    深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月14日召开公司第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司第四期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，同意公司确定2020年2月14日为预留授予限制性股票的授予日，以6.26元/股的价格向93名激励对象授予限制性股票126.50万股。现将相关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）本次激励计划简述

    本计划主要内容：

    1、限制性股票来源

    公司从二级市场回购本公司A股普通股。

    2、限制性股票的授予对象及数量

    本计划首次授予的激励对象总人数为531人，包括当前在公司（包括子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起
12个月内依据本计划规定的标准确定。

    本计划授予的限制性股票数量不超过1,400万股，其中首次授予1,273.50万股，预留126.50万股。

    4、本次预留限制性股票授予价格的确定方法

    预留部分的限制性股票的授予价格不得低于下列价格较高者：授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

    5、有效期

    本计划有效期5年，自限制性股票首次授予并完成登记之日起计算。

    6、限售期

    本计划限制性股票的限售期自授予并完成登记之日起开始。激励对象获授的限制性股票根据解除限售期、解除限售时间和可解除限售比例安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票授予并完成登记之日起。

    限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。

    7、解除限售期

    本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售并可流通上市的期间，为解除限售期。

    8、解除限售条件

    同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

    8.1 本公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
第七条规定的任一情形。

    8.2 激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。

    8.3 公司层面业绩考核条件达标：

    本计划（包括预留部分）在2019－2021年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下：


      解除限售期                            绩效考核目标

  第一个解除限售期  以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于18%

  第二个解除限售期  以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%

  第三个解除限售期  以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%

    上述净利润增长率指标以净利润作为计算依据，各年度净利润均指归属于上 市公司股东的净利润。

    8.4 激励对象个人层面的绩效考核条件达标：

    本计划在2019－2021年的三个会计年度中，公司根据《第四期限制性股票激 励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定，分年度对激励对 象进行考核。

    激励对象在申请解除限售的前一个会计年度考核分数大于或等于80分且考 核等级为S、A、B级时，则激励对象相对应解除限售期所获授的限制性股票可进 行解除限售，否则相对应解除限售期所获授的限制性股票不得解除限售，并由公 司回购后注销。

    8.5 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）
 或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即 期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本计划的激励对象，其个人所 获限制性股票的解除限售，除满足上述四项解除限售条件外，还需满足公司制定 并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对 应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

    9、解除限售安排

    激励对象自获授限制性股票满足本次激励计划规定的解除限售条件时，激励 对象依据本计划获授限制性股票可分期进行解除限售。

    预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排    解除限售时间                                        可解除限售
                                                                    比例上限

                自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满12个月后的

第一期解除限售  首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交          30%
                易日止

                自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满24个月后的

第二期解除限售  首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交          30%
                易日止


                自预留部分限制性股票的授予完成登记日起满36个月后的

第三期解除限售  首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交          40%
                易日止

    在解除限售期内，董事会确认解除限售条件达到后，激励对象须在解除限售 期内就当期可解除限售部分限制性股票向公司提交解除限售申请书，否则视为激 励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。 若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的限制性 股票不得解除限售，并由公司回购后注销。

    （二）本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019年3月1日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《深圳 市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相 关议案，公司独立董事就本次激励计划是否损害公司及全体股东利益的情形发表 了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议，审议通过了激励 计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核 查意见。

    2、2019年3月2日至2019年3月12日，公司在内部对激励对象名单进行了公示， 公示期满后，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示 情况进行了说明。

    3、2019年3月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《深圳 市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相 关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予第 四期限制性股票激励计划首次部分限制性股票的议案》。据公司2019年第一次临 时股东大会的相关授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数及 授予股份数量进行调整，具体为：本次激励计划拟授予权益总数不变，首次授予 的激励对象由552人调整为 531人；首次授予股份总数由1,298.00 万 股调整为 1,273.50万股；预留部分拟授予的限制性股票数量由102.00万股调整为126.50万股， 预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。

    公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2019年3月19日
为首次授予限制性股票的授予日，向531名激励对象首次授予1,273.50万股限制性股票。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第四届监事会第二十八次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。中介机构北京盈科（深圳）律师事务所出具专项的法律意见书。

    5、2019年8月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于第四期限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象郭伟等23人已不符合激励条件，且与公司解除或者终止劳动关系，根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会同意对郭伟等23人所持有尚未解锁的限制性股票合计485,000股进行回购注销，回购价格调整为3.25元/股。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第二次会议本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见，中介机构北京盈科（深圳）律师事务所出具专项的法律意见书。

    6、2020年2月14日，公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，同意公司确定2020年2月14日为预留授予限制性股票的授予日，以元/股的价格向93名激励对象授予限制性股票126.50万股。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第五届监事会第五次会议，对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。鉴于第四期限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象葛海军等14人已不符合激励条件，且与公司解除或者终止劳动关系，根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会同意对葛海军等14人所持有尚未解锁的限制性股票合计398,000股进行回购注销，公司独立董事亦发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第五次会议本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机构北京盈科（深圳）律师事务所关于本次审议的预留限制股票授予及首次授予限制性股票回购注销事项相应出具专项的法律意见书。


    二、限制性股票激励计划授予条件的成就情况

    根据《管理办法》、公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《考核办法》等相关文件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予限制性股票的授予日为2