证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号:2015-041
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于收购深圳高登科技股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、收购简要内容：公司拟以自有资金人民币 113,233,146.44元现金收购深
圳市兄弟高登投资集团有限公司持有的深圳市兄弟高登科技有限公司100%的股权。
2、本次收购事项已经2015年7月10日公司第三届董事会第二十二次会议审议，以9同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权转让在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、收购概述
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币113,233,146.44元现金收购深圳市兄弟高登投资集团有限公司（以下简称“高登投资”）持有的深圳市兄弟高登科技有限公司（以下简称“高登科技”）100%的股权。
此次收购之前，本公司不持有高登科技股权，本次收购完成之后，本公司将持有高登科技100%的股权。
2、本次股权收购事项已经2015年7月10日公司第三届董事会第二十二次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
根据《公司章程》、《深交所上市规则》的相关规定，本次股权收购的交易金额在董事会审批权限范围内，同时无需提交股东大会审议批准。
3、本次股权交易的对手方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：深圳市兄弟高登投资集团有限公司
企业住所：深圳市罗湖区深南东路深圳市富丽华大酒店25楼之一
法定代表人：黄志昂
注册资金：15,000万元
成立日期：1995年9月4日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；眼镜镜片、眼镜架、隐形眼镜的销售和维修（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、机械设备、印刷材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车的销售（不含小轿车）；物业管理（凭资质证书经营）；验光配镜（凭相关许可证经营）；市场开办（营业执照另行申办）；从事担保业务；投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪。
本次交易对方与公司及公司董监高均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司基本情况
企业名称：深圳市兄弟高登科技有限公司
企业住所：深圳市罗湖区深南东路2002号中国物贸大厦5楼西侧
法定代表人：黄志昂
注册资金：11,000万元
成立日期：2007年2月9日
经营范围：一般经营项目：计算机软件、磁卡、智能卡的技术开发与销售；企事业单位的福利产品设计与管理方案策划；经营网上贸易、网上咨询、网络商务服务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；为餐饮企业提供管理服务，市场营销策划，会议服务；代售机票、火车票；预定酒店；商务信息咨询、企业管理咨询；劳保用品、办公用品、工艺品的批发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；贸易经纪及代理（不含拍卖及其他限制项目）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；清洁服务；提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资咨询，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；物业管理。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
许可经营项目：经营性互联网信息服务。
截至本公告披露日，高登投资集团持有高登科技100%股权。
（二）公司财务状况
截至2015年3月31日，高登科技资产总额为88,675,296.98元，应收款项总额12,400.00元，负债总额8,807,576.35元，净资产为79,867,720.63元，以上数据已经立信会计师事务所(信会师深报字[2015]第40169号)审计。
公司拟受让的高登科技股权不存在担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。
（三）收购价格及定价依据
公司本次购买资产的转让价格以高登科技净资产为参考依据，根据公司与交易对方协商，最终确定收购转让价款为113,233,146.44元。
（四）主要业务情况
高登科技主营业务涵盖通用型预付费卡的发行与受理、会员卡管理、积分兑换等金融综合解决方案。于2013年7月获得人民银行颁发的编号为2024244000015《中华人民共和国支付业务许可证》，批准在“北京、上海、广东”三地开展预付费卡发行与受理业务。
公司拥有五年的支付业务管理经验，是高登投资集团旗下致力于预付费卡的发行与受理、会员卡管理、积分兑换等金融解决方案的专业化企业。经过多年的运营发展，公司与工商银行、深圳银联、中信银行等金融机构建立了稳固的战略合作伙伴关系，拥有包含沃尔玛（中国）投资有限公司、深圳市岁宝百货有限公司、深圳市苏宁电器有限公司、深圳市国美电器有限公司等在内数百家商户资源，多元化共享金融基础设施，为用户提供专业、安全、便捷的电子支付服务平台。
三、《股权转让协议》的主要内容
（一）收购资产
1.标的公司
高登科技于2007年2月9日在深圳注册成立，实际控制人为黄志强、黄志昂。
截至本协议签署之日，高登科技的基本情况如下表所示：
注册号 440301102941000
企业名称 深圳市兄弟高登科技有限公司
住所 深圳市罗湖区深南东路2002号中国物贸大厦5楼西侧
法定代表人 黄志昂
经营范围 一般经营项目：计算机软件、磁卡、智能卡的技术开发
与销售；企事业单位的福利产品设计与管理方案策划；
经营网上贸易、网上咨询、网络商务服务（涉及前置性
行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；
为餐饮企业提供管理服务，市场营销策划，会议服务；
代售机票、火车票；预定酒店；商务信息咨询、企业管
理咨询；劳保用品、办公用品、工艺品的批发；国内贸
易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）；贸易经纪及代理（不含拍卖及其他限制
项目）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；清洁服务；
提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）；投资咨询，投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；物业管理。（企业经营涉及
前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可
经营）。
许可经营项目：经营性互联网信息服务。
注册资本（万元） 11,000万元人民币
实收资本（万元） 11,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2007年2月9日
经营期限 自2007年2月9日起至2017年2月9日止
2.本协议项下捷顺科技收购的资产为高登投资持有的高登科技100%的股权。
3.前述资产已经立信会计师审计，并出具了《审计报告》，各方对《审计报告》的结果予以确认。
4.捷顺科技同意根据本协议约定的条款和条件购买高登投资持有的高登科技100%的股权；高登投资同意根据本协议约定的条款和条件向捷顺科技转让其持有的高登科技100%的股权。
5.各方同意并确认，高登科技持有的中国人民银行颁发的《支付业务许可证》为高登科技所有的重大资产。
（二）收购价格和支付方式
1.捷顺科技同意标的公司100%股权的收购价格为113,233,146.44元。
1.1其中：人民币3600万含预付发行和受理业务的从业资质、固定资产、无形资产、知识产权、商户资源；
1.2总体收购价格以2015年6月30日账面数进行计算，详见附件。
2.捷顺科技以现金方式支付上述对价，分4期支付，具体如下：
2.1各方确认，捷顺科技于【2015】年【3】月【20】日向高登投资支付本次股权收购订金500万元；
2.2自捷顺科技与高登投资的股权转让获得中国人民银行的正式批复，且满足本款第2条所包含内容起7个工作日内，捷顺科技向高登投资支付至总价款的40%（包含已支付的500万元订金）；
2.3自上述款项支付完成后5个工作日内开始进行股权转让的工商变更（或在高登投资同意的情况下也可以提前办理），并保证一个月内完成股权转让的工商变更。
2.4自高登科技全部股权过户至捷顺科技名下且与前述股权转让相关的工商变更登记办理完毕之日起7个工作日内，捷顺科技向高登投资支付至收购总价款的95%；
2.5自股权转让的工商变更登记完成之日起满9个月后的7个工作日内，捷顺科技向高登投资支付至收购总价款的100%。
（三）股权收购实施的先决条件
1.各方同意，本次股权收购之实施取决于以下先决条件的成就及满足：
1.1捷顺科技书面告知高登投资对高登科技尽职调查结果满意、同意继续本次收购；
1.2捷顺科技董事会审议通过本协议；
1.3高登投资就向捷顺科技出售标的公司股权事宜均已获得了必要、有效的批准，且已作出有效的股东会决议；
1.4中国人民银行书面批复批准本协议书约定的股权转让。
2.各方承诺，为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（四）股权收购的实施
1.【高登科技】应于【2015】年【4】月【30】日前，向中国人民银行提交办理股权变更的申请文件。
2.捷顺科技应完成内部的投资决策及董事会的相关审批工作。
3.各方应在向中国人民银行提交办理股权变更申请文件后签署本协议，本协议在中国人民银行下达批准高登科技主要出资人变更文件后生效。
4.捷顺科技应按照本协议第
